关连交易： 电影制作协议、导演聘用协议、监制聘用协议、 编剧聘用协议与演员聘用协议

电影制作协议、导演聘用协议、监制聘用协议、编剧聘用协议与演员聘用协议

于二零一九年二月二十六日,(i)本公司之间接全资附属公司欢喜首映与北京真乐道签订电影制作协议,据此北京真乐道有条件同意就该电影向欢喜首映提供电影制作服务(定义见下文);及(ii)本公司之间接全资附属公司欢欢喜喜(a)与徐峥先生签订导演聘用协议,据此徐峥先生有条件同意担任该电影之导演;(b)与徐峥先生签订监制聘用协议,据此徐峥先生有条件同意担任该电影之监制;(c)与徐峥先生签订编剧聘用协议,据此徐峥先生有条件同意担任该电影之编剧;及(d)与徐峥先生签订演员聘用协议,据此徐峥先生有条件同意担任该电影之主角。

上市规则之涵义

于该等协议日期,徐峥先生及徐峥先生之配偶分别拥有北京真乐道之51%及25%权益。徐峥先生为本公司之非执行董事,并为主要股东泰嵘控股(持有438,625,528股股份,占本公司于本公告日期之已发行股本约15.03%)之唯一最终实益拥有人。因此,根据上市规则,徐峥先生及北京真乐道(作为徐峥先生之联繫人士)分别为本公司之关连人士。

因此,该等协议项下拟进行之交易事项构成本公司于上市规则第14A章项下之关连交易。该等协议项下拟进行之交易事项须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准规定。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准该等协议及其项下拟进行之交易事项。于该等协议日期,徐峥先生全资拥有之公司泰嵘控股持有438,625,528股股份,占本公司于本公告日期之已发行股本约15.03%。徐峥先生及徐峥先生之配偶分别拥有北京真乐道(本公司之关连人士)51%及25%权益。由于泰嵘控股及北京真乐道与徐峥先生之关係,泰嵘控股及其联繫人士(如适用)被视为于该等协议中拥有重大权益,并须于股东特别大会上就与该等协议相关之普通决议案放弃投票。

现已成立独立董事委员会藉以就该等协议之条款向独立股东提交建议。本公司已委任独立财务顾问就此方面向独立董事委员会及独立股东提交建议。一份载有(其中包括)(i)该等协议及其拟进行之交易事项进一步详情;(ii)就该等协议载有其意见及建议之独立董事委员会致独立股东函件;(iii)独立财务顾问就该等协议致独立董事委员会及独立股东之意见函件;(iv)上市规则所规定的其他资料;及(v)股东特别大会通告之通函将由本公司按上市规则的要求寄发予股东。由于本公司需要额外时间编制若干资料以载入通函内,预期本公司将于二零一九年三月二十九日或之前将通函寄发予股东。