有关向于附属公司层面之关连人士收购各目标公司余下40%股权之须予披露及关连交易

收购事项

于二零二零年十二月四日(交易时段后),卖方与买方(即本公司之间接全资附属公司)订立买卖协议,据此,卖方已同意出售而买方已同意购买目标公司各自余下的 40% 股权,代价总额为 20,000,000 港元。

于本公告日期,沪港地产资本及沪港资本控股为本公司之间接非全资附属公司,并分别由 (i) 卖方 A(由陈先生全资拥有,其为本公司一间附属公司的董事及曹女士的外甥)持有 40% 及买方 A 持有 60%;及 (ii) 卖方 B(由曹女士全资拥有,其为沪港地产资本的董事及陈先生的姨母)持有 40% 及买方 B 持有 60%。于收购事项完成后,沪港地产资本及沪港资本控股将各自成为本公司之间接全资附属公司。

上市规则之涵义

由于根据上市规则第 14 章计算有关收购事项之一个或多个适用百分比率超过 5%但少于 25%,根据上市规则第 14 章,收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第 14 章项下之申报及公告规定。

根据上市规则第 14A.07(1) 条,卖方为本公司于附属公司层面之关连人士,乃由于:

(i) 于本公告日期,卖方 A持有沪港地产资本 40% 的股权,因此为其主要股东;及

(ii) 于本公告日期,卖方 B 持有沪港资本控股 40% 的股权,因此为其主要股东。

因此,根据上市规则第 14A 章,收购事项构成本公司之关连交易。根据上市规则第 14A.101 条,由于 (1) 卖方为附属公司层面之关连人士; (2) 董事会已批准收购事项;及 (3) 独立非执行董事已确认买卖协议之条款属公平合理,且收购事项乃按一般或更佳商业条款订立,并符合本公司及其股东之整体利益,收购事项将构成与附属公司层面之关连人士进行之关连交易,须遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。