安徽皖通高速公路公 告 -持续关连交易：委托管理协议
兹提述本公司日期为2016年12月30日的公告，内容有关（其中包括）本公司订立旧委托管理协议。
由於旧委托管理协议之期限已於2017年12月31日届满，本公司於2018年1月5日分别订立了以下委托管理协议：
. 根据委托管理协议一，本公司同意於2018年度为安徽交控集团就京台高速小方段、蚌合高速合淮阜段、天潜高速滁马段、济广高速岳潜段、济祁砀山段、济广高速望东大桥的公路及桥梁提供委托管理服务；
. 根据委托管理协议二，本公司同意於2018年度为望潜公司就济广高速望东大桥北岸接线公路及桥梁提供委托管理服务；
. 根据委托管理协议三，本公司同意於2018年度为安庆公司就岳武高速及桥梁提供委托管理服务；
. 根据委托管理协议四，宣广公司同意於2018年度为安徽交控集团就宣铜高速铜南宣段、沪渝高速芜宣段及桥梁提供委托管理服务；
. 根据委托管理协议五，宣广公司同意於2018年度为溧广公司就溧广高速及桥梁提供委托管理服务；
. 根据委托管理协议六，宁宣杭公司同意於2018年度为安徽交控集团就溧黄高速绩黄段及桥梁提供委托管理服务；及
. 根据委托管理协议七，宁宣杭公司同意於2018年度为扬绩公司就溧黄高速宁绩段及桥梁提供委托管理服务。
根据上市规则第14A.81条，委托管理协议项下拟进行的持续关连交易应该合并计算，因为该等协议的订约方安徽交控集团、望潜公司、安庆公司、溧广公司及扬绩公司互有关连，而且该等协议各自的交易性质亦相同。委托管理协议截至2018年12月31日止财政年度经合并计算的年度上限为人民币152,594,100元。
由於按年度计算，委托管理协议（经合并计算）项下拟进行的交易有一项或以上的适用百分比率超逾0.1%但低於5%，故委托管理协议项下拟进行的交易毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守有关公告、年度申报及的年度审核的规定。
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(1) 委托管理协议一
日期：2018年1月5日
协议方
(1) 安徽交控集团（作为委托方）；及
(2) 本公司（作为受托方）。
协议事项
根据委托管理协议一，安徽交控集团同意於2018年度委托本公司管理由安徽交控集团拥有的京台高速小方段9.65公里（桩号：K1039+452至K1049+100）、蚌合高速合淮阜段1.3公里（桩号：K49+000至K50+300）、天潜高速滁马段38.2公里（桩号：K71+301至K109+497）、济广高速岳潜段78.79公里（桩号：K748+660至K827+452）、济祁砀山段39.51公里（桩号：济砀高速K000至K24+991，砀祁高速K000至K14+514）、济广高速望东大桥21公里（桩号：K876至K897）收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务。如有新开通路段（站点）需要委托本公司管理，也纳入委托业务管理范围。本公司同意根据委托管理协议一条款接受安徽交控集团委托，全面履行管理责任。
协议期限
双方协议委托管理期间为2018年1月1日至2018年12月31日，为期1年。
费用
根据委托管理协议一，本公司一共向安徽交控集团收取委托路段综合费用为人民币79,487,200元（但会按以下所述作调整），委托路段综合费用为以下三个组成部份的总和：
. 转移支付资金，以用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等），购入办公生活用品、备品备件等开支，及除了(i)购置大型生产性车辆、设备的费用；及(ii)新建办公楼或公寓楼、新建道口、需经立项并形成新增资产的改扩建道口及较大规模的服务区改造等费用之外的其他投入（「转移支付资金」）；
. 交易税金，作为就委托路段时提供委托管理服务所产生的税金（「交易税金」）；及
. 委托管理费，作为本公司提供委托管理服务的收费。
上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则，在参考(1)本公司在营运及管理路段类似的经验、(2)本公司要求达到的收益水准且(3)根据2017年年度预算（其中包括委托管理路段所需成本）後而厘定，委托路段综合费用会待2018年年度预算确定後，以确定的预算进行结算。其中，转移支付资金按人工成本、受托管理道路专项及日常养护需求、日常管理经费、收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算；交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率、税务政策等相关因素测算；及委托管理费则按受托管理里程、受托管理道路路况、收费站点数量、人员等相关因素测算。
安徽交控集团每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前）按委托路段综合费用的25%支付给本公司，收到款项後本公司开具增值税发票给安徽交控集团。
主要条款
安徽交控集团将以上费用按年度预算转移至本公司後，安徽交控集团将不再直接支付该部分费用予相关服务供应方，本公司於委托管理期间就受委托管理范围内的事项负责签订有关合同、执行和利用转移支付资金安排支付。
大型生产性车辆、设备等，由安徽交控集团负责购置，移交至本公司使用和管理。新建办公楼或公寓楼、新建道口、需经立项并形成新增资产的改扩建道口及较大规模的服务区改造等，由本公司提出申请，安徽交控集团业务职能管理部门牵头，本公司协助安徽交控集团签订合同、办理资产购建和支付程序；本公司根据核定的年度计划和预算，负责组织实施。
(2) 委托管理协议二
除以下修订，委托管理协议二之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由安徽交控集团改为望潜公司；
. 本公司乃受望潜公司委托向济广高速望东大桥北岸接线49.96公里（桩号：K827+452至K877+410)提供委托管理服务；及
. 委托路段综合费用改为人民币11,392,200元。
(3) 委托管理协议三
除以下修订，委托管理协议三之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由安徽交控集团改为安庆公司；
. 本公司乃受安庆公司委托向岳武段46.24公里（桩号：K000至K46+235）提供委托管理服务；及
. 委托路段综合费用改为人民币14,778,900元。
(4) 委托管理协议四
除以下修订，委托管理协议四之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由本公司改为宣广公司；
. 宣广公司乃受安徽交控集团委托向宜铜高速铜南宣段及桥梁共24.3公里（桩号：K000至K24+300）、沪渝高速芜宣段及桥梁共4.2公里（桩号：K292+200至K296+400）提供委托管理服务；及
. 委托路段费用改为人民币5,957,100元。
(5) 委托管理协议五
除以下修订，委托管理协议五之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由安徽交控集团改为溧广公司；
. 订约方由本公司改为宣广公司；
. 宣广公司乃受溧广公司委托向溧广高速及桥梁共38.78公里（桩号：K000至K38+776）提供委托管理服务；及
. 委托路段费用改为人民币11,542,800元。
(6) 委托管理协议六
除以下修订，委托管理协议六之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由本公司改为宁宣杭公司；
. 宁宣杭公司乃受安徽交控集团委托向溧黄高速绩黄段24.61公里（桩号：K160+843至K185+457）提供管理服务；及
. 委托路段费用改为人民币11,294,200元。
(7) 委托管理协议七
除以下修订，委托管理协议七之其他主要条款，与委托管理协议一所载一致：
. 订约方由安徽交控集团改为扬绩公司；
. 订约方由本公司改为宁宣杭公司；
. 宁宣杭公司乃受扬绩公司委托向溧黄高速宁绩段76.26公里（桩号：K84+585至K160+843)提供管理服务；及
. 委托路段费用改为人民币18,141,700元。
年度上限
截至2018年12月31日为财政年度止：
. 委托管理协议一合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币79,487,200元；
. 委托管理协议二合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币11,392,200元；
. 委托管理协议三合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币14,778,900元；
. 委托管理协议四合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币5,957,100元；
. 委托管理协议五合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币11,542,800元；
. 委托管理协议六合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币11,294,200元；及
. 委托管理协议七合同之最高年度总值（即年度上限）为人民币18,141,700元。
以上年度上限乃参考个别的委托管理协议项下的委托路段综合费用而厘定。
历史交易金额
过往，本集团曾向以上部分订约方就以上部分路段提供委托管理服务，但委托管理服务范围相对较窄，且本公司在2017年以前并无收取任何转移支付资金。2017年度，本公司根据旧委托管理协议已收取的费用为人民币150,039,700元。
委托管理协议的原因及好处
本集团在收费管理、养护管理、资讯及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验，具备相应管理能力，委托管理协议项下的交易为本集团带来450公里的路产资源可供管理，该等路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对该等路段状况基本了解，能充分发挥本集团的管理优势，分摊本集团营运成本，使本集团受益於规模经济，提高收入来源。
经考虑上述原因，本公司董事（包括独立非执行董事）认为委托管理协议之条款及年度上限乃经公平合理交易原则後达致及按照一般商务条款订立，该等持续关连交易依据本公司一般及正常业务过程中进行，并符合本公司及本公司股东之整体利益。
乔传福、陈大峰、许振和谢新宇（安徽交控集团的董事或高级管理层及╱或由安徽交控集团提名的本公司董事）在委托管理协议中被视为有重大利害关系，他们於本公司就有关董事会决议中回避表决。
上市规则之规定
安徽交控集团现持有本公司已发行股份约31.63%，按照上市规则定义为本公司的控股股东及关连人士。因此，委托管理协议一、委托管理协议四及委托管理协议六项下拟进行的持续关连交易各自构成本公司的持续关连交易。
望潜公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，望潜公司为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因
此，委托管理协议二项下拟进行的持续关连交易构成本公司的持续关连交易。
安庆公司为安徽交控集团之全资附属公司，根据上市规则第14A章，安庆公司为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议三项下拟进行的持续关连交易构成本公司的持续关连交易。
溧广公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，溧广公司为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，委托管理协议五项下拟进行的持续关连交易构成本公司的持续关连交易。
扬绩公司为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第14A章，扬绩公司为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因
此，委托管理协议七项下拟进行的持续关连交易构成本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.81条，委托管理协议项下拟进行的持续关连交易应该合并计算，因为该等协议的订约方安徽交控集团、望潜公司、安庆公司、溧广公司及扬绩公司互有关连，而且该等协议各自的交易性质亦相同。委托管理协议截至2018年12月31日止财政年度经合并计算的年度上限为人民币152,594,100元。
由於按年度计算，委托管理协议（经合并计算）项下拟进行的交易有一项或以上的适用百分比率超逾0.1%但低於5%，故委托管理协议项下拟进行的交易毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守有关公告、年度申报及的年度审核的规定。
委托管理协议订约方之资料
本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。
宣广公司主要从事宣广高速公路的收费、养护及清障服务。
宁宣杭公司主要从事高等级公路建设、收费、养护、管理及广告配套服务。
安徽交控集团主要从事公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术谘询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。望潜公司主要从事项目公路及附属设施的投资、管理与经营及广告业务。
安庆公司主要从事大桥建设及筹资、物资供应、三产经营及大桥经营管理服务。
溧广公司主要从事项目公路及附属设施的投资、管理与经营及广告业务。
扬绩公司主要从事高等级公路及配套设施建设、施工、管理、收费、养护、施救服务；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装饰及高新技术产品研发。
定义
於本公布内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义：
「安徽交控集团」指安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速公路控股集团有限公司，根据中国法律注册成立的公司
「年度上限」指根据委托管理协议一、委托管理协议二、委托管理协议三、委托管理协议四、委托管理协议五、委托管理协议六及╱或委托管理协议七（视乎情况而定）进行持续关连交易的最高年度总值
「安庆公司」指安徽安庆长江公路大桥有限责任公司，根据中国法律注册成立的公司
「联系人士」指具有香港上市规则所赋予的涵义
「董事会」指本公司的董事会
「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一间於中国注册成立的股份有限责任公司，其境外上市股份在香港联交所上市，及其境内普通股在中国上海证券交易所上市
「本集团」指本公司及其附属公司
「溧广公司」指安徽省溧广高速公路有限公司，根据中国法律注册成立的公司
「上市规则」指香港联交所证券上市规则
「委托管理协议一」指安徽交控集团与本公司於2018年1月5日就管理京台高速小方段、蚌合高速合淮阜段、天潜高速滁马段、济广高速岳潜段、济祁砀山段、济广高速望东大桥的公路及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议二」指望潜公司与本公司於2018年1月5日就管理济广高速望东大桥北岸接线公路及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议三」指安庆公司与本公司於2018年1月5日就管理岳武高速及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议四」指安徽交控集团与宣广公司於2018年1月5日就管理宣铜高速宣南段、沪渝高速芜宣段及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议五」指溧广公司与宣广公司於2018年1月5日就管理溧广高速及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议六」指安徽交控集团与宁宣杭公司於2018年1月5日就管理溧黄高速绩黄段及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议七」指扬绩公司与宁宣杭公司於2018年1月5日就管理溧黄高速宁绩段及桥梁所订立的委托管理协议
「委托管理协议」指委托管理协议一、委托管理协议二、委托管理协议三、委托管理协议四、委托管理协议五、委托管理协议六及委托管理协议七
「宁宣杭公司」指安徽宁宣杭高速公路投资有限公司，由本公司、宣城市交通建设有限公司及安徽交控集团分别持有51%、10%及39%的股权，根据上市规则第14A章为本公司的关连附属公司
「百份比率」指上市规则第14.07条项下的百份比率（盈利比率及股本比率除外）
「旧委托管理协议」指本公司於2016年12月30日订立的委托管理协议。详情载於本公司日期为2016年12月30日的公告
「人民币」指中国法定货币人民币
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「望潜公司」指安徽望潜高速公路有限公司，根据中国法律注册成立的公司
「宣广公司」指宣广高速公路有限责任公司，根据中国法律注册成立的公司，由本公司及宣城市交通建设有限公司分别持有55.47%及44.53%的股权
「扬绩公司」指安徽省扬绩高速公路有限公司，根据中国法律注册成立的公司
「%」指百分比
本公告原以中文编制。中英文版如有歧异，概以中文版为准。