皖通高速公告 - 拟于中国发行分离交易可转债及恢复买卖

本公告乃根据上市规则第13.09(1)及(2)条规定作出。

本公司拟于中国发行分离交易可转债，其条款于本公告中披露。发行之相关事项己经董事会会议审议通过，并拟提请即将召开的临时股东大会及类别股东大会审议。载有（其中包括）有关主题发行的进一步资料之通函将会发予本公司股东。临时股东大会通告将于适当时候发予本公司股东。

应本公司的要求，H股已于二零零八年八月十八日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零八年八月十九日上午九时三十分起生效恢复H股在联交所买卖。

A股将于二零零八年八月十九日自上午九时三十分起暂停在上交所买卖一小时。

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本公司拟于中国发行分离交易可转债。发行之相关事项己经董事会会议审议通过，并拟提请即将召开的临时股东大会及类别股东大会审议。载有（其中包括）有关主题发行的通函将会发予本公司股东。

一、关于拟发行分离交易可转债的议案

本公司己完成了股权分置改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。董事会逐项审议并通过了本次分离交易可转债发行方案，具体内容如下：

1. 发行规模

本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币18亿元，即发行不超过1,800万张债券，每张债券的配售人可以无偿获得本公司派发的认股权证。根据上市规则第15.02条规定，因行使本次发行的认股权证而新增的股份总规模将不超过该权证发行时公司总股本的20%。于本公告当日，本公司并无赋予认购本公司股份权利的已发行购股权、可换股证券或认股权证。

行使分离交易可转债发出的A股从股东于临时股东大会授予的特别授权分配及发行。于特别授权下发行的A股最高的数量为331,722,000。如分离交易可转债全数行使，将要发行的新A股总数不超过331,722,000。于本公告当日，已发行股份及A股总数为1,658,610,000股及1,165,600,000股。如该特别授权于临时股东大会授出及分离交易可转债获全数行使，及假定最终实际认购新股数量为331,722,000，分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行的A股面值总额会等同于本公告当日已发行的股份总面值的20%。那331,722,000的新A股会占现已发行A股的28.46%及经全数扩大後A股的22.15%。

本分离交易可转债的发行遵照上市规则第15.02条。

提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定债券的具体发行规模及认股权证的派发数量。

2. 发行价格

分离交易可转债将按面值发行，每张债券面值人民币100元，所附的认股权证将按比例向债券配售人派发。

3. 发行对象

在上交所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。分离交易可转债只会根据中国相关法规在中国境内发售与发行，将不会向本公司H股股东发行。

如任何关连人士（根据上市规则的定义）认购分离交易可转债，本公司将遵守上巿规则第14A章所定明的规定。其时，分离交易可转债的分配及发行予关连人士将需要进一步股东会议通过，包括但不限于临时股东大会及H股临时股东大会（有利害关系的人士及其相关联系人士不可在该股东会议投票）。

4. 发行方式

分离交易可转债将优先配售予原内资股股东。提请股东大会授权董事会在发行前根据内资股股东认购意向及当时的市场情况确定优先配售的具体比例。余额及原内资股股东没有配购的优先配售部分将采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

5. 债券利率

提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，并在《募集说明书》中予以披露。

6. 债券期限

自本次分离交易可转债发行之日起6年。

7. 还本付息的期限和方式

本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之後的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期债券。

8. 债券回售条款

本次拟发行的分离交易可转债募集资金的使用情况若与本公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券的权利。

9. 担保事项

提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由银行或安徽省高速公路总公司为本次拟发行的分离交易可转债提供担保，并办理相关事宜。

10. 认股权证的存续期

自认股权证上市之日起24个月。

11. 认股权证的行权期

认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。

12. 认股权证的行权价格及其调整方式

本次拟发行所附每张认股权证的行权价格不低于本次发行的《募集说明书》公告日前20个交易日本公司A股股票均价、前1个交易日本公司A股股票的均价、前20个交易日本公司H股股票均价、前1个交易日本公司H股股票的均价。提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况与主承销商协商确定具体行权价格及确定方式。

在认股权证存续期内，如本公司A股股票除权、除息，将对本次发行的认股权证的行权价格按下列公式进行调整：

新行权价格＝ 原行权价格×[本公司A股除权（息）日参考价／除权（息）前一个交易日本公司A股收盘价]

13. 认股权证的行权比例及其调整方式

本次拟发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。

在认股权证存续期内，如本公司A股股票除息，认股权证的行权比例不变；如本公司A股股票除权，将对本次发行的认股权证的行权比例按下列公式进行调整：新行权比例＝ 原行权比例×[除权前1个交易日本公司A股收盘价／除权日本公司A股参考价]

14. 本次募集资金运用

本次拟发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证行权所募集的资金，拟全部用于以下于本公司二零零七年年度报告内「管理层讨论与分析」一节内已提及的项目或替换以下项目前期投入资金：

(1) 合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目，项目总投资19.64亿元；

(2) 高界高速公路改建工程项目，项目总投资9.7亿元；

(3) 宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目，项目总投资31.34亿元，由本公司与宣城市交通建设投资有限公司合资成立的安徽宁宣杭高速公路投资有限公司负责实施。

若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，本公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。

本公司将按照募集资金专项存储制度，将募集资金存放于本公司董事会决定的专项账户。

15. 本次决议的有效期

本次拟发行分离交易可转债有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

16. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证本次拟发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次拟发行的相关事宜，包括但不限于：

(1) 在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求并结合本公司及市场的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案、制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证行权价格、担保事项、约定债券持有人会议的相关事项、决定本次发行时机；

(2) 根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排及资金使用进度；如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；

(3) 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；

(4) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关协定合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协定、与募集资金投资专案有关的协定等）；

(5) 在认股权证行权期後，根据实际行权情况对《公司章程》相应条款进行修订及办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；及

(6) 办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行及上市交易事宜、聘请保荐机构（主承销商）等仲介机构以及办理其他与本次发行有关的必须、适当或合适的所有事宜。

本次分离交易可转债发行方案的建议尚需本公司临时股东大会、内资股临时股束大会及H股临时股东大会审议通过後报中国证监会核准。

17. 本公司的股权结构

发行完成时

（假设(i)将发行A股

数目为331,722,000；

(ii)所有本次发行的

认股权证被行使及；

(iii)原内资股股东

股份持有人 发行前 不配购分离交易可转债）

股份数目 % 股份数目 %

由安徽省高速公路

　总公司拥有的股份 518,581,000 31.27 518,581,000 26.05

由华建交通经济开发中心

　拥有的股份 347,019,000 20.92 347,019,000 17.44

公众：

A股（公众拥有） 300,000,000 18.09 631,722,000 31.74

H股（公众拥有） 493,010,000 29.72 493,010,000 24.77

公众小计 793,010,000 47.81 1,124,732,000 56.51

股份总数 1,658,610,000 100 1,990,332,000 100

二、关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案

本次募集资金将用于以下项目或替换以下项目前期投入资金：合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目、高界高速公路改建工程项目、宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目。

1. 合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目

合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程项目是对合宁高速公路大蜀山至陇西立交段进行扩建，由现在的双向4车道扩建为双向8车道，全长42.64公里。

合宁高速公路起自安徽省合肥西郊大蜀山，终于苏皖交界的周庄，全长约133.4公里，为上海至成都的沪蓉公路和上海至伊宁312国道的重要组成部分，是安徽省通往沿海发达地区的重要交通干线。本次扩建的大蜀山至陇西立交段，是合徐、合安、合巢芜及合淮等多条高速公路的共线段，是北京至台北高速公路中的一段，同时也是合肥外环高速的南环，是国家路网和安徽省路网中非常重要的路段。近年来，该路段交通量增长迅速，现有通行能力越来越紧张，「瓶颈」现象日趋明显，对其进行扩建的要求十分迫切。

2006年5月25日，安徽省发展和改革委员会出具《关于合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程可行性研究报告的批复》（发改交运[2006]434号），同意合宁高速公路大蜀山至陇西立交段实施扩建；2006年6月30日，本公司四届五次董事会审议通过扩建合宁高速公路大蜀山至陇西立交段专案的议案；2006年9月30日，安徽省交通厅出具《关于合宁高速公路大蜀山至陇西立交段扩建工程施工许可的批复》（皖交基[2006]65号），同意扩建工程建设专案施工，该项目总投资为19.64亿元。

2. 高界高速公路改建工程项目

高（河埠）至界（子墩）高速公路（以下简称「高界高速」）是沪蓉和京福高速公路的重要组成部分，全长109.78公里，于1999年5月建成通车。高界高速自通车以来，车流量和通行费逐年上升，目前，高界高速的断面交通量峰值已超过19,000量，其中65%左右为货运车辆。随着通车时间的增长，高界高速路面损坏严重，养护费用迅速增长，也严重制约了高界高速的通行能力，导致了部分车辆的分流。因此，高界高速的改建势在必行。

2004-2006年，高界高速管理处委托安徽华运设计谘询有限公司和行业内专家对高界高速改建时机和方案进行了详细论证。2006年12月31日，安徽省交通厅出具《关于同意高界高速公路改建工程的批复》（皖交计[2006]107号），同意本公司对高界高速进行改建。2007年3月23日，本公司四届十次董事会审议通过关于高界高速公路改建工程的议案。2008年2月28日，安徽省交通厅出具了《关于高界高速公路改建工程施工许可的批复》（皖交基[2008]13号），同意高界高速公路改建工程建设项目施工。

该项目是高界高速建成运营後的一次正常改建，项目建成後将大大提高通行能力，提高路面的使用寿命，工程计划总投资9.7亿元。

3. 宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目

宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目，为宁宣杭高速公路安徽段中的一段，路线全长约44公里，项目总投资31.34亿元。该项目由本公司与宣城市交通建设投资有限公司合资成立的安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下称「宁宣杭公司」）负责投资建设和运营管理，项目资本金由双方按照出资比例对宁宣杭公司共同出资，余下的项目资金缺口由宁宣杭公司以负债或其他方式解决。

2007年12月27日，安徽省发展和改革委员会出具《关于宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目建议书的批复》（发改交通[2007]1381号），同意宁宣杭高速公路宣城至宁国段项目立项。2008年3月7日，公司四届十七次董事会审议通过投资设立宁宣杭公司的议案，宁宣杭公司首期注册资本为人民币1亿元，本公司出资比例为70%。宁宣杭高速公路安徽段项目地处皖南地区，是连接安徽省与经济发达的长三角地区的交通大通道。该路与芜湖长江大桥、芜宣高速、沿江高速、宣广高速、国道205、国道318、省道214、省道215、省道104、省道323一起，形成皖南公路网的骨架。本项目的实施，使得皖南地区增加一条快捷、安全的陆路大通道，对安徽省、长三角乃至国家公路网的完善均起着积极的促进作用；有利于皖南地区融入长三角，为皖南地区经济的快速发展提供了有利条件，在皖南乃至整个安徽省经济建设中将起着极其重要的作用。

鉴于本项目良好的区位优势，项目的实施在满足区域经济发展需要的同时，对公司的盈利能力提升和长远发展也将产生积极影响。

募集资金用于以上投资建设项目将会保障建设项目的资金需求，若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款或补充流动资金，这将有利于改善本公司资本债务结构，降低融资成本，提高经济效益和综合竞争力，实现公司的可持续发展。

临时股东大会、H股临时股东大会及内资股临时股东大会将会于本年稍後时间举行以通过发行分离交易可转债。没有本公司的股东须于临时股东大会、H股临时股东大会及内资股临时股东大会放弃对有关议案作出投票的权利。临时股东大会通告将于适当时候发予本公司股东。

应本公司的要求，股份已于二零零八年八月十八日上午九时三十分起暂停在联交所买卖，以待发表本公布。本公司已向联交所申请于二零零八年八月十九日上午九时三十分起生效恢复H股在联交所买卖。

A股将于二零零八年八月十九日上午九时三十分起暂停于上交所买卖一小时。

释义

「A股」指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股，于中国境内发行、以人民币认购及于上交所上市；

「安徽省高速公路总公司」指安徽省高速公路总公司，一间于中国成立的国有　企业及本公司的控股股东；

「公司章程」指本公司的公司章程；

「董事会」指本公司董事会；

「董事会会议」指于二零零八年八月十八日召开之董事会会议；

「分离交易可转债」指本公司拟发出的认股权证和债券分离交易的可转换公司债券，其详情载于本公告，并将会提请临时股东大会，内资股临时股东大会及H股临时股东大会审批；

「本公司」指安徽皖通高速公路股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司；

「中国证监会」指中国证券监督管理委员会；

「董事」指本公司董事；

「内资股股东」指内资股的登记持有人；

「内资股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股；

「内资股临时股东大会」指本公司在最早可行时间于中国安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室举行的2008年第一次内资股临时股东大会，以批准有关发行分离交易可转债之决议案；

「临时股东大会」指本公司在最早可行时间于中国安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室举行的2008年第一次临时股东大会，以批准有关发行分离交易可转债之决议案；

「H股」指本公司每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，于香港发行、以港币认购及于香港联合交易所有限公司上市；

「H股临时股东大会」指本公司在最早可行时间于中国安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室举行的2008年第一次H股临时股东大会，以批准有关发行分离交易可转债之决议案；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「华建交通经济开发中心」指华建交通经济开发中心，一间于中国成立的企业　及持有本公司股权多于10%的股东；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「募集说明书」指本公司就拟发行的分离交易可转债而将发予A股持有人的募集说明书，包括发行分离交易可转债的条件及条款；

「上交所」指上海证券交易所；

「股东大会」指临时股东大会、内资股临时股东大会及H股临时股东大会；

「股份」指A股、内资股及H股；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「人民币」指人民币，中国法定货币；及

「%」指百分比。