皖通高速关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）文件要求，根据公司自查问题和整改计划以及安徽证监局提出的建议，公司于2007年10月26日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。

近日，根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和安徽证监局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2008]29号）的文件要求，现将有关整改情况说明如下：

一、2007年度公司治理专项活动中公司自查发现的问题和整改情况

（一）进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率。

整改情况：公司已与各位董事沟通，加大了董事会专门委员会的工作力度，以充分发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

（二）根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订和完善。

整改情况：公司根据监管部门近期陆续出台的一些新的规章制度及条例，已对部分现有规章制度进行了进一步修订和完善。公司修订和完善的制度主要包括：《公司信息披露管理办法（2007年修订稿）》、《公司募集资金管理办法（2007年修订稿）和《公司投资者关系管理办法》，以上管理办法已于2007年6月28日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

（三）继续细化信息披露管理制度，并组织相关培训。

整改情况：根据上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》对上市公司信息披露的要求和规定，公司对原有的公司信息披露管理办法进行了修订，经2007年6月28日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并进一步制订了《信息披露管理制度实施细则》。公司已于2007年9月份在公司内部组织全面宣传和相关人员培训，进一步提高公司和关联企业对信息披露工作的认识，保证信息披露工作的质量。

二、2007年度公司治理专项活动中安徽证监局检查中发现的问题及整改措施安徽证监局于2007年7月9日至7月13日，对我公司进行了现场检查，对我公司完善公司治理方面提出以下建议：

（一）对照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进一步完善股东大会、董事会及监事会会议纪录。

整改情况：公司股东会、董事会及监事会会议记录内容完备，符合《公司章程》及相关议事规则的规定。今後将把改进重点放在内容的充实性上，对会议的讨论过程进行详细记录。

（二）充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用。

整改情况：公司已与各位董事沟通，加大了董事会专门委员会的工作力度，以充分发挥其专业职能作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。公司将继续积极配合独立董事履行职责，在公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等重大决策方面，都会事先与独立董事进行沟通和谘询，为公司重大决策寻求专业及建设性建议，需要独立董事发表独立意见的均提前提示并要求独立董事发表独立意见。

根据中国证监会及交易所的相关文件精神，公司于2008年3月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《独立董事年报工作制度》和《审核委员会工作规程》，公司各位独立董事和董事审核委员会成员充分参与并监督了2007年度报告的审计过程，在与会计师事务所的预先沟通到初稿的交换意见等环节上，充分发挥了独立董事和审核委员会的作用，促进了公司治理的完善。

三、公司治理持续推进的下一步改进计划

1、根据中国证监会、安徽证监局的文件精神，重点开展关于控股股东及其关联方占用上市资金情况等方面的自查自纠工作，并以此为契机，进一步深入推进公司治理专项活动。

2、公司将根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其相关规定，完善制度建设和长效机制的建立，提高风险防范能力。

3、继续强化独立董事、董事会下设专门委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能、对公司战略规划、重大决策事项、内控体系建设等各方面进行研究，提出改进建议，从而提高董事会的决策能力，促进公司健康、稳定、持续发展。

截至2008年6月30日，公司治理工作中涉及的整改问题已经全部按照要求在整改期限内完成了整改，不存在未完成整改的情况。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规章制度的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项管理规章，不断提高公司的规范运作和治理水平，维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的持续健康发展。