皖通高速二○○七年度股东周年大会决议公告
安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）于二○○八年五月二十三日上午九时三十分在本公司会议室召开股东周年大会（「股东大会」）。出席本次股东周年大会的股东代表和股东代理人总计5人，代表股份总数1,075,118,980股，占公司有表决权股份总数的64.82%，其中A股865,600,000股，H股209,518,980股，分别占公司有表决权股份总数的52.19%和12.63%。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
经股东大会通过以下议案：
普通决议案
一、批准本公司二○○七年度董事会报告；
二、批准本公司二○○七年度监事会报告；
三、批准本公司二○○七年度经审计财务报告；
四、批准二○○七年度利润分配方案；
二○○七年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币517,448千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币470,955千元，提取法定盈余公积金人民币58,034千元（包括本公司提取法定盈余公积金计人民币47,153千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币10,881千元），按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币459,414千元和人民币412,921千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，二○○七年度可供股东分配的利润为人民币412,921千元。以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
五、批准聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为本公司二○○八年度中国及香港核数师，并授权董事会决定其酬金的方案；
六、选举下列人士担任本公司第五届董事会成员；
(1) 选举王水先生为本公司第五届董事会执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(2) 选举李云贵先生为本公司第五届董事会执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(3) 选举屠筱北先生为本公司第五届董事会执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(4) 选举李俊杰先生为本公司第五届董事会执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(5) 选举刘先福先生为本公司第五届董事会非执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(6) 选举孟杰先生为本公司第五届董事会非执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(7) 选举梁民杰先生为本公司第五届董事会独立非执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(8) 选举李梅女士为本公司第五届董事会独立非执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(9)选举郭珊女士为本公司第五届董事会独立非执行董事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
七、选举下列人士担任本公司第五届监事会成员；
(1) 选举李淮捷先生为本公司第五届监事会监事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
(2) 选举董志先生为本公司第五届监事会监事，任期由二○○八年八月十七日起为期三年；
（杨一聪先生已经公司职工大会选举为公司第五届监事会成员，任期由二○○八年八月十七日起为期三年。）
八、通过公司第五届董事会和监事会成员酬金，及授权董事会决定有关董事、监事服务合约条款的议案。
特别决议案
九、批准修改《公司章程》的议案；
（一）对原章程第十五条第二款的修改：
(1) 原条文为：
「公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理，收费、养护、管理、技术谘询及广告、配套服务，施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品的研制、开发及生产销售」。
(2) 现修改为：
「公司的经营范围包括：高等级公路投资、建设、设计、监理，收费、养护、施救、路产路权管理，广告、餐饮、加油、修配、仓储、运输、建筑装潢及其他配套服务，公路建设经营谘询服务，房屋租赁，汽车及零配件、建筑材料销售，高新技术产品开发、生产、销售」。
（二）在原章程第一百六十条後加入下列内容，作为该条文的第二款：
「董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。」
十、「(A) 在须受下列(C)段及(D)段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
(B) (A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满後行使；
(C) 本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份），不得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
(D) 本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
(E) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a) 本公司股东周年大会结束；及
(b) 于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
(F) 授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述(A)段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
(G) 在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。」
本次股东大会经安徽高速律师事务所律师见证，并出具了法律意见书，认为本公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。
除以上股东大会决议以外，本公司对关于末期股息派发作出以下说明：
1、关于本公司董事会提议派发截止二○○七年十二月三十一日止年度末期股息每股人民币0.20元予本公司所有股东之方案，已在股东大会通过，有关股息派发的方法，本公司董事会谨作出以下公告：根据公司章程第169条，本公司H股股东的股息派发按人民币计价，以港币支付，其计算公式为：
股息人民币币值
股息折算价= -------------------------------
股息宣布日前五个工作日中国人民银行
公布的人民币兑港币的平均收市价
就本次股息派发而言，本公司股息宣布日为二○○八年五月二十三日，于股息宣布日前五个工作日中国人民银行公布的人民币对港币的平均收市价为1.00港币兑人民币0.8934元，因此本公司H股每股应得末期股息为0.2239港元。
2、按本公司章程有关规定，本公司已委任中国银行（香港）信托有限公司作为H股股东收款代理人（即收款代理人），代表该股东接受有关本公司就H股所派发的股息，而收款代理人乃根据香港受托人条例登记之信托公司，本公司之H股股息之支票将由收款代理人签发并预计于二○○八年六月二十日（即本公司H股股利派发日）或之前，以平邮予本公司H股股东，邮送风险概由收件人承担。
3、有关A股股利的派发方法另行公告。