皖通高速二○ ○ 七年度股东周年大会通告
安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）谨订于二○○八年五月二十三日（星期五）上午九时三十分正在中国安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室举行二○○七年度股东周年大会。
本届股东周年大会将处理以下事项：
1、审议及批准董事会二○○七年度工作报告；（普通决议案）
2、审议及批准监事会二○○七年度工作报告；（普通决议案）
3、审议及批准二○○七年度经审计财务报告；（普通决议案）
4、审议及批准二○○七年度利润分配方案；（普通决议案）
二○○七年度分配预案为：二○○七年度本集团按中国会计准则编制的合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为人民币517,448千元，本集团按香港会计准则编制的合并报表本公司权益所有人应占年度盈利人民币470,955千元，提取法定盈余公积金人民币58,034千元（包括本公司提取法定盈余公积金计人民币47,153千元以及子公司宣广公司提取法定盈余公积金归属于母公司所有者部分计人民币10,881千元），按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润为分别为人民币459,414千元和人民币412,921千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，二○○七年度可供股东分配的利润为人民币412,921千元。公司董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.0元（含税），共计派发股利人民币331,722千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
5、审议及批准聘任二○○八年度核数师及授权董事会决定其酬金的方案；（普通决议案）
6、审议及批准关于修改《公司章程》的议案：（特别决议案）
为实现本公司持续、快速、健康地发展，结合本公司实际情况、就公司章程提出以下修订案：
6.1 对原章程第十五条第二款的修改：
(1) 原条文为：
「公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理，收费、养护、管理、技术谘询及广告、配套服务，施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、高新技术产品的研制、开发及生产销售」。
(2) 现修改为：
「公司的经营范围包括：高等级公路投资、建设、设计、监理，收费、养护、施救、路产路权管理，广告、餐饮、加油、修配、仓储、运输、建筑装潢及其他配套服务，公路建设经营谘询服务，房屋租赁，汽车及零配件、建筑材料销售，高新技术产品开发、生产、销售」.
6.2 在原章程第一百六十条後加入下列内容，作为该条文的第二款：
董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。
7、审议及批准以特别决议案方式通过下列议案：
(A) 在须受下列(C)段及(D)段之限制之下，及在符合（不时修订之）香港联合交易所有限公司之证券上市规则及中国公司法的情况下一般性及无条件授权董事会单独或者同时于有关期间内行使本公司所有权力配发或发行新股，并按董事会确定的条件或条款，行使发行该等股份的权力包括：
(a) 决定配发股份种类及数额；
(b) 新股发行价格；
(c) 新股发行的起止日期；
(d) 向原有股东发行新股的种类及数额；及
(e) 其余须行使此等权力之情况下订立或发出建议、协议及认购权。
(B) (A)段之批准将授权本公司董事会于有关期间内订立或发出建议、协议及认购权，而该等权力会或可能须于有关期间届满後行使；
(C) 本公司董事会依据上述(A)段配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据认购权或其他形式配发）之境外上市外资股本之总数量，（不包括任何按照中国公司法及本公司章程把公积金转化为资本的安排而配发之股份）不
得超过本决议案通过当日本公司已发行的境外上市外资股之20%。
(D) 本公司董事会在行使上述(A)的权力时需符合中国公司法及香港联合交易所有限公司（不时修订之）的证券上市规则及获得中国证监会及中国有关机关批准方可。
(E) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案通过之日起至下列两者较早者为止之期间：
(a) 本公司股东周年大会结束；及
(b) 于股东大会上通过特别决议案，撤消或更改本决议案所授予之权力时。
(F) 授权董事会若获有关机关批准及按中国公司法（在董事会行使上述(A)段的权力时）增加本公司注册资本至该有关配发股份的金额，但注册资本不得超过人民币199,033.20万元。
(G) 在香港联合交易所有限公司上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖，和中国证监会批准该等股份发行的条件下，授权董事会对本公司章程第二十三条、第二十四条、第二十七条进行其以为适当及所需的修订，以便反映由于配售或发售新股所引致对本公司股本结构的变动。
8、以逐一表决方式选举本公司第五届董事会成员；（普通决议案）
9、以逐一表决方式选举本公司第五届监事会成员；（普通决议案）
10、决定董事、监事薪酬及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款。（普通决议案）
附注：
一、会议出席对象
凡于二○○八年五月二十二日（星期四）收市时持有本公司股份，并登记在册的本公司股东，均有权在办理会议登记手续後出席股东周年大会。
二、出席股东周年大会登记办法
1、拟出席股东周年大会的股东须应填妥附上之回条，连同过户文件复印件、股票或股份转让收据的复印件、本人身份证的复印件于二○○八年五月二日（星期五）前送达本公司办公地址（但不影响其出席权利）。
2、股东将登记所需文件送达本公司办公地址的方式可以是：亲自前往、邮递或传真的方式之一。
三、委托代理人
1、凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东均有权以书面形式委托一位或多位人士（不论该人士是否是股东）作为其股东代理人，出席股东周年大会和投票。填妥及交回授权委托书後，股东代理人可出席股东大会，并可于会上投票。委托超过一名代理人的股东，其代理人只能在以投票方式表决有关决议案时行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在股东周年大会举行开始前二十四小时交回本公司，方为有效。
四、本次会议将选举公司第五届董事会和监事会成员。持有本公司股份总数5%以上（含5%）有权出席会议并表决的股东，有权提名董事和监事候选人，惟须于会议召开七日前通知本公司，被提名的董事和监事候选人亦须于会议召开七日但不超过四十二天前向公司发出愿意接受提名的书面通知。第五届董事会和监事会成员的任期将由二○○八年八月十七日至二○一一年八月十六日。
董事会兹声明本公司股东—安徽省高速公路总公司、华建交通经济开发中心（均为本公司的大股东）及公司董事会人力资源及薪酬委员会已根据公司章程规定给本公司书面通知，有意提名王水先生、李云贵先生、屠筱北先生、刘先福先生、孟杰先生、梁民杰先生、李梅女士和郭珊女士为第五届董事会之董事候选人，杨一聪先生和董志先生为第五届监事会之监事获选人。
五、预计股东周年大会需时半天。股东或其代理人出席股东周年大会，食宿及交通费用自理。
六、本公司将于二○○八年四月二十二日（星期二）至二○○八年五月二十二日（星期四）（首尾两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予二○○八年四月二十二日（星期二）列于本公司股东名册的H股持有人。H股股东如欲出席股东周年大会及获派年度股息，须于二○○八年四月十一日（星期一）下午四时正或以前将过户文件、股票交回本公司H股过户登记处，即香港证券登记有限公司。如本公司二○○七年度利润分配方案获股东周年大会通过，H股股息将按紧接股东周年大会前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的平均收市价由人民币兑换港币派付，股息支票将于二○○八年六月二十日（星期五）或之前邮寄给各H股股东。A股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公告。
香港H股过户登记处地址：
香港证券登记有限公司
香港皇后大道东183号合和中心46楼
七、联系地址：中国安徽省合肥市望江西路520号
联系电话： 86-551-5338697（直线）、5338699（总机）
传真： 86-551-5338696
联系人： 韩榕、丁瑜