公告 - 持续关连交易:G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段改扩建工程勘察设计合同

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份编号：995）公告 持续关连交易：G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段改扩建工程勘察设计合同 董事会宣布，于2024年6月28日，本公司与设计总院签订G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段改扩建工程勘察设计合同（以下简称「勘察设计合同」），据此本公司委托设计总院就G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段改扩建工程提供勘察设计服务。 安徽交控集团现持有本公司已发行股份约31.63%，按照上市规则定义为本公司的控股股东及关连人士。设计总院为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第 14A章，设计总院为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，勘察设计合同下进行的交易构成本公司之持续关连交易。 由于适用于勘察设计合同项下的持续关连交易之最高百分比率按年 计算超过0.1%但不超逾5%，且交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则第 14A章有关公告、年度申报及年度审核的规定。 –1–勘察设计合同日期 2024年6月28日 合同方 (1)本公司（作为服务使用方）；及 (2)设计总院（作为服务提供方），根据上市规则为本公司的关连人士。 合同事项 根据勘察设计合同，本公司委托设计总院为G50沪渝高速安庆鸽子墩至皖鄂界段改扩建工程提供勘察设计服务，主要包括：全线改扩建工程设计、全线交通工程与机电既有设施调查及设计、既有房建工程的调查评 估、概预算文件的编制等。 服务期限勘察设计合同服务期限为36个月。 费用勘察设计合同的总价为人民币88000000元（包含暂列金人民币4000000元。暂列金额是指用于事先没有估计到或不能计算准确的工作费用，此费用需经本公司审核批准使用或完全不使用）。 –2–收费基准及支付条款服务费用乃设计总院就勘察设计合同项下之服务而进行招标的中标价格。 为确保价格符合正常商业条款，勘察设计合同透过公开投标的方式甄选服务提供方。最少3名提供方参与了投标且投标程序遵守有关地方法规。 在投标程序中本公司考虑了的因素包括(i)参与投标人士提供的标书条款，包括投标价格及就投标所设条款的响应；(ii)参与投标人士的背景、资 质及财政状况；(iii)预计工作量；(iv)就有关服务的财务预算；及 (v)以往 招标的合同单价及国家法律法规规定的收费标准，并设置最高投标限价。 根据勘察设计合同的条款，勘察设计合同项下之服务费的支付时间如下： (1)改扩建工程初步设计文件按期完成后并送至本公司处，经本公司或 上级主管部门审查、修改批准后，支付费用的40%； (2)改扩建工程主体土建工程施工图设计文件按期完成后并送至本公司处，经本公司或上级主管部门审查、修改批准后，支付费用的20%； (3)改扩建工程之施工招标图纸、参考资料、工程量清单及施工专用技 术规范按期完成后并送至本公司处，本公司施工招标完成并与施工单位签订施工合同之后，支付费用的20%； (4)改扩建工程全部工程施工图设计文件均按期完成并送至本公司处，经本公司或上级主管部门审查、修改批准后，支付费用的10%； (5)余下的费用将于改扩建工程交工证书签发后28天内进行支付。 上述费用将以本公司自有资金支付。 –3–年度上限 于截至2024年12月31日、2025年12月31日、2026年12月31日及2027年12月31日止财政年度，勘察设计合同下的交易之最高年度总值（即年度上限）如下： 截至12月31日止年度年度上限（人民币元） 2024年500000 2025年80000000 2026年500000 2027年8500000 以上年度上限乃参考(1)预计工作量；(2)合同总额价及(3)预期支付进度等因素而厘定。根据目前之预计，部分勘察设计合同项下的工作（预计费用不超过人民币1500000元）的进行时间存在不确定性。为应对前述的不确定性，勘察设计合同之年度上限中已包含该等工作的费用，导致勘察设计合同的合计年度上限大于其合同总额。为释疑起见，本公司确认勘察设计合同项下的交易于2024、2025、2026及2027年度发生的总金 额不会超过其合同总额（即人民币88000000元）。 交易原因及好处 由本公司运营管理的G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段现有四 车道的标准已无法满足当下的交通需求，需进行改扩建施工，勘察设计合同项下进行的持续关连交易乃改扩建工程必须进行的工作。勘察设计合同乃经公开招标，由设计总院中标而产生。在投标过程中，本公司考虑了设计总院所具备的工程设计综合及工程勘察综合甲级资质，决定接受设计总院的投标书及委托其提供前述服务。 董事会确认 董事会已审议批准有关勘察设计合同的议案。本公司董事汪小文、余泳、陈季平、吴长明为安徽交控集团或其控股子公司的董事或高级管理人员及╱ 或安徽交控集团提名之董事。因此，汪小文、余泳、陈季平、吴长明被视为在勘察设计合同中拥有利益，并已根据上市规则，就有关勘察设计合–4–同的关连交易议案放弃表决。除上文所述外，没有董事于勘察设计合同下的交易中拥有任何重大权益，亦无任何董事需就有关董事会决议案放弃表决。 董事会（包括独立非执行董事）认为勘察设计合同下的交易及年度上限：(i) 属公平合理；(ii)于本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行； 及 (iii)符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则之规定 安徽交控集团现持有本公司已发行股份约31.63%，按照上市规则定义为本公司的控股股东及关连人士。设计总院为安徽交控集团之附属公司，根据上市规则第 14A章，设计总院为安徽交控集团之联系人，亦属本公司之关连人士。因此，勘察设计合同下进行的交易构成本公司之持续关连交易。 由于适用于勘察设计合同项下的持续关连交易之最高百分比率按年计 算超过0.1%但不超逾5%，且交易根据一般商务条款进行，因此毋须取得本公司独立股东的批准，惟须遵守上市规则第 14A章有关公告、年度申报及年度审核的规定。 有关协议方资料 本公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内的收费高速公路及公路。 设计总院主要从事交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态 及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统 等工程的投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、 运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包及对外承包工程。 –5–定义 于本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下的涵义： 「安徽交控集团」指安徽省交通控股集团有限公司，即原安徽省高速公路控股集团有限公司，根据中国法律注册成立的国有企业 「年度上限」指根据勘察设计合同进行持续关连交易的最高年度总值 「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」指本公司的董事会 「本公司」指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其在中国上海证券交易所上市 「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义 「设计总院」指安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司，一间于中国注册成立的股份有限公司，其在中国上海证券交易所上市 「上市规则」指联交所证券上市规则「百分比率」指上市规则第14.07条项下的百分比率（盈利比率及股本比率除外） 「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾– 6 –「改扩建工程」 指 由本公司运营管理的G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至皖鄂界段之改扩建工程 「人民币」指中国法定货币人民币 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比承董事会命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘书李忠成中国安徽省合肥市 2024年6月28日 截止本公告日，本公司董事会成员包括执行董事汪小文（主席）、余泳、陈季平及吴长明；非执行董事杨旭东及杜渐；以及独立非执行董事章剑 平、卢太平及赵建莉。 本公告原以中文编制。中英文版如有歧异，概以中文版为准。 –7–