海外监管公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份编号：995）海外监管公告 本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10(B)条而作出。 兹载列安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）在中国大陆报章及上海证券交 易所网站发布的公告如下，仅供参阅。 第十届董事会第二次会议决议公告 第十届监事会第二次会议决议公告关于申请注册公开发行公司债券的公告总经理工作条例承董事会命安徽皖通高速公路股份有限公司公司秘书李忠成 2024年6月28日 中国安徽省合肥市 截止本公告日，董事会成员包括执行董事汪小文、余泳、陈季平及吴长明；非执行董事杨旭东及杜渐；以及独立非执行董事章剑平、卢太平及赵建莉。股票代码：600012股票简称：皖通高速公告编号：临2024-018安徽皖通高速公路股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2024年6月28日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开了第十届董事会第二次会议。 （二）会议通知及会议材料分别于2024年6月18日和2024年6月21日以 电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。 （三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全部董事均亲自出席了本次会议。 （四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。 （五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下： （一）审议通过关于修订本公司《总经理工作条例》等5项制度的议案； 为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司对《总经理工作条例》《招标投标管理基本制度》《资金管理制度》《合同管理办法》《员工绩效考核管理办法》等5项基本制度进行了修订。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 1（二）审议通过关于 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程 勘察设计（GJSJ 标段）项目的关联交易议案； 因 G50 沪渝高速公路鸽子墩枢纽至皖鄂界段改扩建工程（以下简称“改扩建工程”）建设需要，本公司牵头组织了改扩建工程勘察设计（GJSJ 标段）项目的招标工作，最终由安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（“设计总院”）中标，本公司拟与设计总院签订改扩建工程勘察设计合同（“勘察设计合同”），委托其进行改扩建工程的全线改扩建工程设计、全线交通工程与机电既有设施调 查及设计、既有房建工程的调查评估、概预算文件的编制等工作，合同履行期限为36个月，勘察设计费总金额为人民币8800万元（含暂列金人民币400万元）。 董事会审议并批准上述议案，授权董事长处理相关事宜。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。 （三）审议通过关于签订本公司《2024-2026年度高速联网收费服务补充协议》的关联交易议案； 本公司及全资/控股子公司（宣广高速公路有限责任公司、宣城市广祠高速公路有限责任公司、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司和安徽安庆长江公路大桥有限责任公司）于2024年1月4日与安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）签订了2024-2026年度高速联网运行服务协议（以下简称“原服务协议”）。 近期，根据《安徽省高速公路联网收费管理委员会2024年第一次会议纪要》文件要求，本公司及全资/控股子公司拟分别与联网公司签订补充协议，对原服务协议相关条款进行调整。主要调整如下： 1、联网公司提供的联网服务中的“协调银行完成上门收款工作”调整为“对各高速公路收费站现金通行费解缴工作，给予协调支持”； 2、收费基准由原服务协议的“不高于每季度联网结算通行费最终收入的0.23%”调整为“不高于每季度联网结算通行费最终收入的0.33%（自2024年1月起）”。预计调整后联网公司2024-2026年度服务费用合计约人民币4953万元。 董事会审议并批准上述议案，授权经营层处理相关事宜。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 2审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。 （四）审议通过关于本公司申请注册公开发行公司债券的议案； 为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本、满足公司发展资金需 求、优化公司债务结构，董事会同意公司发行公司债券，具体情况如下： 1、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，公司具备发行公司债券的条件。 2、本次公司债券发行方案 （1）本次公司债券的发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。 （2）本次公司债券的发行方式 本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。 （3）本次公司债券的期限及品种 本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。 （4）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。 （5）本次公司债券募集资金用途 本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。 3（6）本次公司债券担保安排 本次公司债券无担保。 （7）本次公司债券的发行对象 本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。 （8）本次公司债券的上市安排 在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。 （9）本次董事会决议的有效期 除第（5）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交股东大会审议。 （五）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券的议案； 为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行 时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜； 2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 4及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依 据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； 3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤， 包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审 批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件； 4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜； 5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关 的其他一切事宜； 6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交股东大会审议。 第（四）（五）项议案详情请参见本公司同日发布的《关于申请注册公开发行公司债券的公告》。 （六）审议通过关于提请召开公司股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案； 公司董事会同意提请召开股东大会审议本次公开发行公司债券相关事项的议案，授权董事会秘书或公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知和通函。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权公司已于2024年6月24日召开独立董事专门会议审议通过了本次会议的 5第（二）（三）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。3位独立董事认为：勘察设计合同涉及的关联交易是改扩建工程必须进行的工作；接受联网收费路网运行服务是公司日常进行的必要的 经营活动，本次调整符合高速公路经营主体的利益。上述议案不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响，符合中国证监会和上交所的有关规定，同意提交公司董事会审议。 根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（二）（三）项议案审议的关联交易事项均未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，亦未达到《股票上市规则》关联交易的披露标准；根据香港联合交易所有限公司 《证券上市规则》 第 14A 章规定，上述第（二）（三）项议案为持续关连交易，最高百分比率按年合并计算均超过0.1%但不超逾5%，且均根据一般商务条款进行，因此毋须取得公司独立股东的批准，惟须遵守《证券上市规则》第 14A 章有关申报、公告及年度审核的规定。公司将在签署协议后在香港联合交 易所网站披露公告。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2024年6月28日 6股票代码：600012股票简称：皖通高速公告编号：临2024-019 安徽皖通高速公路股份有限公司 第十届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于2024年6月28日（星期五）上午在合肥市望江西路520号公司会议室以现场会议和视频会议相结合的方式召开了本公司第十届监事会第二次会议。 （二）会议通知及会议材料分别于2024年6月18日和2024年6月21日以电子邮件方式发出。 （三）会议应参加监事3人，实际参加监事3人，全体监事均亲自出席了会议。 （四）会议由监事会主席郭晓泽先生主持，董事会秘书列席了会议。 （五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了《关于本公司申请注册公开发行公司债券的议案》，决议如下： 监事会认为：公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元） 的公司债券，符合公司业务发展对资金的实际需求，符合公司整体利益和全体股东利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权本议案尚须提交股东大会审议。 1特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司监事会 2024年6月28日 2股票代码：600012股票简称：皖通高速公告编号：临2024-020 安徽皖通高速公路股份有限公司关于申请注册公开发行公司债券的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为进一步拓 宽融资渠道、降低融资成本、满足公司发展资金需求、优化债务结构，拟在中国证监会申请注册并在上海证券交易所公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，该事项经公司于2024年6月28日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提请股东大会审议，现将发行预案公告如下： 一、关于公司符合发行公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。 二、本次发行概况 （一）本次公司债券的发行规模 本次公司债券的发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终注册规模以公司债券发行主体收到的同意注册许可文件所载明的额度为准，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。 （二）本次公司债券的发行方式 1本次公司债券采用面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管 理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一次或分期形式发行。具体发行方式将根据相关规定及市场情况确定。 （三）本次公司债券的期限及品种 本次公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及市场情况确定。 （四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。 （五）本次公司债券募集资金用途 本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债务和补充营运资金等。具体募集资金用途根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。 （六）本次公司债券担保安排本次公司债券无担保。 （七）本次公司债券的偿债保障措施公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息情形时，根据相关法律法规要求采取相应的偿债保障措施。偿债保障措施包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、公司主要责任人不得调离。 （八）本次公司债券的发行对象 本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。 （九）本次公司债券的上市安排 在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券在上海证券交易所上市交易。 2（十）本次决议的有效期 除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议的有效期自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券获得注册之日后满24个月止。 三、本次公开发行公司债券的授权事项 为了保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，公司经营层及时将授权执行情况报告公司董事会，该等授权事宜包括但不限于： 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行 时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜； 2、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作； 3、就公司债券的申报、发行和交易流通作出所有必要和附带的行动及步骤， 包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审 批、登记、备案、注册等手续，制定、修订、签署、执行与申报、发行和交易流通相关的所有必要的协议和法律文件，履行信息披露义务，以及办理其他与申报、发行和交易流通有关的任何具体事项及签署所有所需文件； 4、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜； 5、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关 的其他一切事宜； 6、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 3四、公司简要财务会计信息 （一）公司最近三年合并范围变化情况 1、公司2023年合并范围情况 2023年度，公司合并范围无变化。 2、公司2022年合并范围情况 2022年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下： 序号企业名称持股比例原因 1安徽省广宣高速公路有限责任公司54.92%新设 2022年2月，宣广高速公路有限责任公司与安徽省交通控股集团有限公司（“交控集团”“合资双方”）合资设立安徽省广宣高速公路有限责任公司（“广宣公司”）。广宣公司注册资本为400000000.00元，宣广高速公路有限责任公司与交控集团的持股比例分别为99%和1%。 2022年度，公司合并报表范围减少子公司1家，具体情况如下： 序号企业名称持股比例原因 1合肥皖通典当有限公司71.43%注销 2021年6月21日，公司召开第九届董事会第九次会议并作出决议，同意合 肥皖通典当有限公司（“皖通典当”）清算解散，并授权公司经营层办理清算解散的所有相关事宜。2022年12月6日，皖通典当收到合肥市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，准予典当公司注销登记，皖通典当注销完毕。自2022年12月6日后不再纳入公司合并范围。 3、公司2021年合并范围情况 2021年度，公司合并报表范围新增子公司1家，具体情况如下： 序号企业名称持股比例原因同一控制下 1安徽安庆长江公路大桥有限责任公司100.00% 企业合并 2021年10月13日，公司与交控集团签订股权及债权转让协议，公司向交 控集团收购其拥有的安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（简称“安庆大桥公司”） 100%的股权及相关债权，该协议经公司2021年第二次临时股东大会决议通过后生效。交易完成后公司取得安庆大桥公司100%的股权，安庆大桥公司成为公司 4合并报表范围子公司，合并日根据控制权转移时点为2021年12月24日。 （二）公司最近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元项目2023年末2022年末2021年末 流动资产： 货币资金394753.33473149.93431820.62 交易性金融资产--- 应收账款--- 应收款项融资--- 预付款项267.0392.9756.72 其他应收款12511.3947207.1514390.73 存货445.81470.58539.47 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产18741.83475.321620.03 流动资产合计426719.38521395.95448427.56 非流动资产： 长期应收款--- 长期股权投资15522.1414662.5313689.27 其他权益工具投资484.9711550.8911513.80 投资性房地产29697.2435228.9337023.91 其他非流动金融资产67866.0171159.9430421.26 固定资产107833.2695367.39100293.48 在建工程12822.2726028.0722694.31 使用权资产--- 无形资产1502683.871345194.111315461.93 商誉--- 长期待摊费用--- 递延所得税资产10245.189749.0812560.78 5项目2023年末2022年末2021年末 其他非流动资产--- 非流动资产合计1747154.931608940.931543658.73 资产总计2173874.312130336.881992086.30 流动负债： 短期借款--- 应付票据--- 应付账款63168.4760544.3674333.45 预收款项3906.434143.514675.16 合同负债--- 应付职工薪酬2818.082847.802873.07 应交税费5669.094301.3423688.05 其他应付款9133.739279.00122256.49 一年内到期的非流动负债55196.6149603.5844077.85 其他流动负债6160.627100.457784.38 流动负债合计146053.04137820.05279688.46 非流动负债： 长期借款595972.15620198.59472640.83 应付债券--- 租赁负债--- 长期应付款7755.977755.9729450.00 递延所得税负债2512.472720.783127.78 递延收益-非流动负债10092.2511385.2712678.29 其他非流动负债--- 非流动负债合计616332.84642060.61517896.90 负债合计762385.88779880.66797585.36所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）165861.00165861.00165861.00 6项目2023年末2022年末2021年末 资本公积金41.2341.2341.23 其它综合收益307.48-7518.08-7545.90 专项储备5457.235457.235192.92 盈余公积金41166.6341166.6341166.63 未分配利润1052857.59987473.23934195.07 归属于母公司所有者权益1265691.161192481.241138910.95合计 少数股东权益145797.27157974.9955589.99 所有者权益合计1411488.431350456.221194500.94 负债和所有者权益总计2173874.312130336.881992086.30 2、合并利润表 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度 营业总收入663133.73520636.64392095.82 营业收入663133.73520636.64392095.82 营业总成本432279.87329359.15191861.70 营业成本400847.85295490.81158067.59 税金及附加2628.453017.173053.60 销售费用--- 管理费用18253.9716424.5713678.86 研发费用--- 财务费用10549.6114426.6017061.66 其中：利息费用21362.7422652.0625480.84 减：利息收入10916.958031.678469.50 加：其他收益1341.741598.87986.21 投资净收益5842.313809.046748.34 7其中：对联营企业和合营 1607.651773.741826.76 企业的投资收益 公允价值变动净收益-10875.5261.364272.37 资产减值损失--17.90 信用减值损失-39.35-12.61122.97 资产处置收益285.23865.24-453.86 营业利润227408.27197599.39211928.05 加：营业外收入263.70126.60407.96 减：营业外支出995.6132.80423.26 利润总额226676.36197693.20211912.74 减：所得税58839.3456292.8057381.15 净利润167837.02141400.40154531.59 持续经营净利润167837.02141400.40154531.59 减：少数股东损益1844.15-3101.313114.80归属于母公司所有者的 165992.87144501.71151416.79 净利润 综合收益总额166277.62141428.21154292.49 减：归属于少数股东的 1844.15-3101.313114.80 综合收益总额归属于母公司普通股东 164433.47144529.52151177.69 综合收益总额 3、合并现金流量表 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现金流 量： 8销售商品、提供劳务收 427713.83394980.97357422.29 到的现金 收到的税费返还---收到其他与经营活动有 3457.352455.268321.14 关的现金 经营活动现金流入小计431171.19397436.23365743.43 购买商品、接受劳务支 45778.0172388.6536856.85 付的现金支付给职工以及为职工 44604.9643053.3440160.06 支付的现金 支付的各项税费73987.3587394.5878445.49支付其他与经营活动有 1453.64829.66574.94 关的现金 经营活动现金流出小计165823.96203666.24156037.34经营活动产生的现金流 265347.23193770.00209706.08 量净额投资活动产生的现金流 --- 量： 收回投资收到的现金12639.647637.93-取得投资收益收到的现 4982.703873.805719.29 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现377.941344.021362.18金净额收到其他与投资活动有 10899.3789003.21419082.77 关的现金 投资活动现金流入小计28899.65101858.96426164.24 9购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现211649.58131598.2842225.01金 投资支付的现金11313.3348964.873320.83取得子公司及其他营业 ---单位支付的现金净额支付其他与投资活动有 117693.11169000.00360600.00 关的现金 投资活动现金流出小计340656.02349563.15406145.84投资活动产生的现金流 -311756.36-247704.1920018.39量净额筹资活动产生的现金流 --- 量： 吸收投资收到的现金1000.00105084.11- 其中：子公司吸收少数 1000.00105084.11- 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金48000.00199300.00383296.90收到其他与筹资活动有 ---关的现金 筹资活动现金流入小计49000.00304384.11383296.90 偿还债务支付的现金67156.6948465.51115392.39 分配股利、利润或偿付 129581.06135406.4563286.15 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 15021.8720124.6011317.20 数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有 -112184.92295722.85关的现金 筹资活动现金流出小计196737.75296056.88474401.38 10筹资活动产生的现金流 -147737.758327.23-91104.49量净额 汇率变动对现金的影响---现金及现金等价物净增 -194146.89-45606.97138619.99加额期初现金及现金等价物 290384.84335991.81197371.82 余额期末现金及现金等价物 96237.95290384.84335991.81 余额 4、母公司资产负债表 单位：万元项目2023年末2022年末2021年末 货币资金372457.00348423.22400393.49 预付款项202.1333.1322.73 其他应收款6952.5613286.3210955.27 应收股利--1035.66 存货177.58213.21259.50一年内到期的非流动资 32081.1631453.5229967.77 产 其他流动资产--- 流动资产合计411870.43393409.40442634.43 债权投资162503.17193601.58241406.85 可供出售金融资产--- 长期股权投资417425.89363655.28285249.60 其他权益工具投资484.9711550.8911513.80 其他非流动金融资产67866.0171159.9430421.26 投资性房地产22838.8928079.6729617.20 固定资产75489.1456922.1256666.13 11项目2023年末2022年末2021年末 在建工程8572.5123007.4718119.87 无形资产530661.90554745.42594054.11 递延所得税资产6608.715908.946800.02 非流动资产合计1292451.201308631.301273848.84 资产总计1704321.641702040.701716483.28 应付账款42407.5949950.4457705.11 预收款项393.39268.51223.88 应付职工薪酬2036.542003.502018.71 应交税费2702.191746.2521312.11 其他应付款46808.2650316.24156288.79一年内到期的非流动负 41270.7536499.1426895.26 债 其他流动负债5973.296649.176955.96 流动负债合计141592.00147433.25271399.81 长期借款190822.93251747.16202960.00 递延收益3749.884414.855079.81 非流动负债合计194572.80256162.01208039.81 负债合计336164.80403595.25479439.62 股本165861.00165861.00165861.00 其他综合收益307.48-7518.08-7545.90 资本公积14462.4114462.4114462.41 专项储备3973.983973.983973.98 盈余公积89325.4489325.4489325.44 未分配利润1094226.531032340.70970966.72 所有者权益合计1368156.831298445.451237043.65 负债和所有者权益总计1704321.641702040.701716483.28 5、母公司利润表 12单位：万元 项目2023年2022年2021年营业总收入286084.64258235.11253038.12 营业收入286084.64258235.11253038.12 营业成本89471.8791409.0394683.40 税金及附加1831.692143.352163.54 销售费用--- 管理费用10709.449187.677605.47 财务费用-10012.33-8806.37-11121.35 其中：利息支出8132.388838.11895.77 利息收入18249.5517458.0312044.59 资产减值损失---1961.26 资产处置收益246.37957.36-559.42 加：公允价值变动收益-10875.5261.364272.37 信用减值损失-36.68-105.14-1.68 其他收益702.73783.59520.09 投资收益24554.7028746.4120845.91 其中：对联营企业和合 1607.651773.741826.76 营企业的投资收益 营业利润208675.58194745.01182823.09 加：营业外收入237.9958.50172.76 减：营业外支出587.446.67416.12 利润总额208326.13194796.83182579.74 减：所得税费用45831.7942199.3041370.34 净利润162494.33152597.53141209.39归属于母公司所有者的 162494.33152597.53141209.39 净利润 少数股东损益--- 加：其他综合收益-1559.4027.81-239.10 13项目2023年2022年2021年 综合收益总额160934.94152625.35140970.29 减：归属于少数股东的 ---综合收益总额归属于母公司普通股东 160934.94152625.35140970.29 综合收益总额 6、母公司现金流量表 单位：万元项目2023年2022年2021年经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 295523.35265762.52257641.66 到的现金 收到的税费返还---收到其他与经营活动有 37676.1335596.6523800.17 关的现金 经营活动现金流入小计333199.48301359.17281441.84 购买商品、接受劳务支 26040.6521245.8224419.98 付的现金支付给职工以及为职工 31512.3130216.6928522.73 支付的现金 支付的各项税费56570.1470791.3755278.55支付其他与经营活动有 1243.11642.67247.47 关的现金 经营活动现金流出小计115366.22122896.54108468.72经营活动产生的现金流 217833.26178462.63172973.11 量净额 14项目2023年2022年2021年 投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金12639.6412318.99-取得投资收益收到的现 23695.0928942.5619816.87 金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的现294.881227.391222.10金净额收到其他与投资活动有 12922.6191361.06509134.24 关的现金 投资活动现金流入小计49552.23133849.99530173.21 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的现21670.6021164.0827808.90金 投资支付的现金64224.33108880.763320.83取得子公司及其他营业 -110500.00110500.00单位支付的现金净额支付其他与投资活动有 117693.11169000.00545822.85 关的现金 投资活动现金流出小计203588.04409544.84687452.58投资活动产生的现金流 -154035.81-275694.85-157279.37量净额筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金--- 取得借款收到的现金-91300.00183700.00 发行债券收到的现金--- 15项目2023年2022年2021年 收到其他与筹资活动有 ---关的现金 筹资活动现金流入小计-91300.00183700.00 偿还债务支付的现金56100.0033000.0027500.00 分配股利、利润或偿付 99408.5699970.6238947.35 利息支付的现金支付其他与筹资活动有 ---关的现金 筹资活动现金流出小计155508.56132970.6266447.35筹资活动产生的现金流 -155508.56-41670.62117252.65量净额现金及现金等价物净增 -91711.12-138902.84132946.39加额 加：期初现金及现金等 165825.53304728.37171781.98 价物余额期末现金及现金等价物 74114.41165825.53304728.37 余额 （三）公司最近三年主要财务指标（合并口径） 表：公司最近三年主要财务数据和财务指标 单位：亿元、% 2023年度/2022年度/2021年度/ 项目 2023年末2022年末2021年末 资产总计217.39213.03199.21 负债合计76.2477.9979.76 所有者权益合计141.15135.05119.45归属于母公司所有者权益 126.57119.25113.89 合计 162023年度/2022年度/2021年度/ 项目 2023年末2022年末2021年末 营业收入66.3152.0639.21 利润总额22.6719.7721.19 净利润16.7814.1415.45归属于母公司所有者的净 16.6014.4515.14 利润经营活动产生现金流量净 26.5319.3820.97 额投资活动产生现金流量净 -31.18-24.772.00额筹资活动产生现金流量净 -14.770.83-9.11额 流动比率2.923.781.60 速动比率2.923.781.60 资产负债率（%）35.0736.6140.04 注： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%； （四）公司管理层简明财务分析 为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年合并口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析： 1、资产结构分析 最近三年末，公司的资产结构情况如下： 单位：万元、%项目2023年末2022年末2021年末 17流动资产426719.3819.63521395.9524.47448427.5622.51 非流动资产1747154.9380.371608940.9375.531543658.7377.49 资产总计2173874.31100.002130336.88100.001992086.30100.00 最近三年末，公司资产总额分别为1992086.30万元、2130336.88万元及 2173874.31万元。截至2022年末，公司资产总额较2021年末增加138250.59万元，增幅6.94%。截至2023年末，公司资产总额较2022年末增加43537.43万元，增幅2.04%。公司的流动资产主要由货币资金、其他应收款组成；非流动资产主要由无形资产、固定资产和投资性房地产组成。 近三年末，公司的资产明细情况如下： 单位：万元、%项目2023年末2022年末2021年末 流动资产： 货币资金394753.3392.51473149.9390.75431820.6296.30 预付款项267.030.0692.970.0256.720.01 其他应收款12511.392.9347207.159.0514390.733.21 存货445.810.10470.580.09539.470.12 其他流动资产18741.834.39475.320.091620.030.36 流动资产合计426719.38100.00521395.95100.00448427.56100.00 非流动资产： 其他权益工具 484.970.0311550.890.7211513.800.75 投资其他非流动金 67866.013.8871159.944.4230421.261.97 融资产 长期股权投资15522.140.8914662.530.9113689.270.89 投资性房地产29697.241.7035228.932.1937023.912.40 固定资产107833.266.1795367.395.93100293.486.50 在建工程12822.270.7326028.071.6222694.311.47 无形资产1502683.8786.011345194.1183.611315461.9385.22 递延所得税资10245.180.599749.080.6112560.780.81 18产 非流动资产合 1747154.93100.001608940.93100.001543658.73100.00 计 2、负债结构分析 近三年末，公司负债结构情况如下： 单位：万元、%项目2023年末2022年末2021年末 流动负债146053.0419.16137820.0517.67279688.4635.07 非流动负债616332.8480.84642060.6182.33517896.9064.93 负债合计762385.88100.00779880.66100.00797585.36100.00 最近三年末，公司负债总额分别为797585.36万元、779880.66万元及 762385.88万元，总负债规模呈下降趋势。截至2022年末，公司负债总额较2021年末减少17704.70万元，减幅2.22%。截至2023年末，公司负债总额较2022年末减少17494.78万元，减幅2.24%。 最近三年末，公司的负债明细情况如下： 单位：万元、%项目2023年末2022年末2021年末 流动负债： 应付账款63168.4743.2560544.3643.9374333.4526.58 预收款项3906.432.674143.513.014675.161.67 应付职工薪酬2818.081.932847.802.072873.071.03 应交税费5669.093.884301.343.1223688.058.47 其他应付款9133.736.259279.006.73122256.4943.71一年内到期的 55196.6137.7949603.5835.9944077.8515.76 非流动负债 其他流动负债6160.624.227100.455.157784.382.78 流动负债合计146053.04100.00137820.05100.00279688.46100.00 非流动负债： 19长期借款595972.1596.70620198.5996.60472640.8391.26 长期应付款7755.971.267755.971.2129450.005.69递延所得税负 2512.470.412720.780.423127.780.60 债 递延收益-非 10092.251.6411385.271.7712678.292.45 流动负债非流动负债合 616332.84100.00642060.61100.00517896.90100.00 计 3、现金流量情况分析 表：最近三年现金流量情况 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度 经营活动现金流入小计431171.19397436.23365743.43 经营活动现金流出小计165823.96203666.24156037.34 经营活动产生的现金流量净额265347.23193770.00209706.08 投资活动现金流入小计28899.65101858.96426164.24 投资活动现金流出小计340656.02349563.15406145.84 投资活动产生的现金流量净额-311756.36-247704.1920018.39 筹资活动现金流入小计49000.00304384.11383296.90 筹资活动现金流出小计196737.75296056.88474401.38 筹资活动产生的现金流量净额-147737.758327.23-91104.49 现金及现金等价物净增加额-194146.89-45606.97138619.99 （1）经营活动产生的现金流量分析近三年，公司经营活动现金流入分别为365743.43万元、397436.23万元及 431171.19万元。公司经营活动现金流出分别为156037.34万元、203666.24万 元及165823.96万元。公司经营活动产生的现金流量净额分别为209706.08万元、193770.00万元及265347.23万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年度减少15936.09万元，减幅7.60%。2023年度，公司经营活动 20产生的现金流量净额较2022年度增加71577.23万元，增幅36.94%，主要系公 司本报告期通行费收入增长所致。 （2）投资活动产生的现金流量分析近三年，公司投资活动现金流入分别为426164.24万元、101858.96万元及 28899.65万元。公司投资活动现金流出分别为406145.84万元、349563.15万元 及340656.02万元。公司投资活动产生的现金流量净额分别为20018.39万元、-247704.19万元及-311756.36万元。2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2021年度减少267722.58万元，减幅1337.38%，主要系公司报告期宣广改扩建资本性支出所致。2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2022年度减少64052.17万元，减幅25.86%，主要系报告期宣广改扩建资本性支出增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量分析近三年，公司筹资活动现金流入分别为383296.90万元、304384.11万元及 49000.00万元。公司筹资活动现金流出分别为474401.38万元、296056.88万元 及196737.75万元。筹资活动产生的现金流量净额分别为-91104.49万元、 8327.23万元和-147737.75万元。2023年度相较于2022年度筹资活动产生的现 金流量净额减少了156064.98万元，主要系公司报告期取得借款较上年同期减少所致。 4、盈利情况分析 表：近三年公司利润情况 单位：万元项目2023年度2022年度2021年度 营业总收入663133.73520636.64392095.82 营业成本400847.85295490.81158067.59 销售费用--- 管理费用18253.9716424.5713678.86 研发费用--- 财务费用10549.6114426.6017061.66 21项目2023年度2022年度2021年度 其中：利息费用21362.7422652.0625480.84 资产减值损失--17.90 投资收益5842.313809.046748.34 营业利润227408.27197599.39211928.05 利润总额226676.36197693.20211912.74 净利润167837.02141400.40154531.59近三年，公司营业总收入分别为392095.82万元、520636.64万元及 663133.73万元。公司营业利润分别为211928.05万元、197599.39万元及 227408.27万元，近三年公司营业利润较为稳定。 2021年度、2022年度及2023年度，公司净利润分别为154531.59万元、 141400.40万元及167837.02万元。近三年，公司净利润整体呈波动增长趋势。 5、财务指标分析 表：近三年公司主要财务指标 项目2023年度/末2022年度/末2021年度/末 流动比率2.923.781.60 速动比率2.923.781.60 资产负债率（%）35.0736.6140.04近三年，公司资产负债率分别为40.04%、36.61%和35.07%，总体呈下降趋势。 近三年，公司流动比率分别为1.60、3.78与2.92，速动比率分别为1.60、3.78与2.92，流动性指标相对良好，2022年流动比率与速动比率相较2021年有所提升，主要系公司其他应付款减少所致，具体原因为应付安庆大桥项目股权收购款减少。 综合来看，公司整体负债水平较低，财务结构稳健，债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还，具有较强的抗风险能力。 五、本次债券发行的募集资金用途 22本次公司债券募集资金用途包括但不限于项目建设、股权出资、偿还公司债 务和补充营运资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步转授权公司经营层根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。 六、其他重要事项 1、担保情况 截至本公告披露之日，公司无对外担保。 2、未决重大诉讼、仲裁情况 截至本公告披露之日，公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况，也不存在重大承诺及其他或有事项。 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2024年6月28日 23安徽皖通高速公路股份有限公司 总经理工作条例 （2024年6月28日经公司第十届董事会第二会议审议通过） 第一章总则第一条安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公司”或“公司”）按照现代企业制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本条例。 第二条制定本条例的目的在于明确公司总经理的职责、权力与义务，规范总经理经营管理行为，确保总经理正常、顺利、有效地行使其职权。 第三条本条例适用范围：安徽皖通高速公路股份有限公司。公司的全资及控股子公司应参照执行，其他投资企业可参照执行。 第二章总经理的职权和义务 第四条公司总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。总经理在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。 第五条总经理每届任期三年，经董事会考核合格后，可连聘连任。 第六条公司根据工作需要可设副总经理若干名，由总 经理提名，经董事会批准聘任。副总经理是总经理工作的助手，由总经理领导，对总经理负责。 第七条总经理的职权： （一）由总经理组织或拟订，报经董事会审核或批准方 可实施的职权： 1.拟订公司中、长期发展战略计划、重大项目投资方案 及年度经营计划； 2.拟订公司年度资本性支出预算和年度财务预、决算方案； 3.拟订公司年度贷款方案、公司资产用于抵押融资的方 案及对全资子公司和控股子公司年度贷款担保的总额度； 4.拟订公司税后利润分配或亏损弥补方案； 5.拟订公司增加或者减少注册资本、增资扩股及发行公 司债券的建议方案； 6.拟订公司内部经营管理机构设置方案和重大改革方案； 7.拟订公司基本管理制度； 8.提请董事会聘任或解聘副总经理、总工程师、财务总 监、总法律顾问等高级管理人员。 （二）由总经理自主独立行使的职权： 1.经营管理方面 （1）经董事会或董事长授权以公司名义代签各种经济合同和协议。 （2）签发日常行政、业务文件、会议纪要； （3）除有要求应予回避的情况外，非董事身份的总经 理有权列席董事会会议。非董事的总经理在董事会会议上没有表决权，但对董事会的有关决议有要求复议一次的权利； （4）制定公司经营管理方面的具体规章制度； （5）召集并主持公司总经理办公会议和例会； （6）公司章程和董事会授予的其他职权。 2.财务管理方面 （1）公司重大财务事项实行总经理与另一位董事联签制。超出授权或计划的财务事项，需报董事会批准后实施； （2）对经批准的在年度投资方案和财务预、决算方案 内的投资项目，审批每次5000万元人民币额度内的投资款项支付； （3）在经批准的年度经营计划，投资方案，财务预、决算方案及年度贷款计划内审批每次5000万元人民币授权额度内的贷款事项； （4）根据董事会批准的年度担保总额，在5000万元人民币授权额度内决定对全资子公司或附属公司的担保事项； （5）根据董事会批准的计划审批额度在一次100万元人民币以内固定资产的处置和固定资产的购置； （6）根据董事会批准的计划，审批额度在一次10万元人民币以内招待费用的支出； （7）审批公司不同银行帐户之间单笔金额为5000万元 人民币以下（含本数）的资金调拨； （8）非重大财务事项由总经理根据日常经营管理需要决定，包括：审批公司预算内除上述事项和限额以下的各项日常费用支出。3.人力资源管理方面 （1）决定除由董事会聘任或解聘人员以外的主要管理人员的任免； （2）制定公司管理人员发展计划和年度用工的计划； （3）在年度预算控制数额内，制定公司员工工资分配标准和年度奖惩方案； （4）遵照公司的相关制度，决定公司员工的奖惩、升 （降）级、加（减）薪、聘用、解聘与辞退。 第八条总经理因特殊原因如休假、出国等不能履行职权时，经董事长同意后，应书面授权一名副总经理或委托一名熟悉公司经营管理情况的董事主持日常工作，授权时间一般不得超过三十天。 第九条总经理应当根据法律、行政法规、公司章程和本条例的规定行使职权。 第十条总经理行使职权时要注意运用民主集中制原则，充分发挥其他高层管理人员的作用。 第十一条总经理的职责： （一）经营管理方面： 1.遵守国家法律法规，维护公司法人财产的安全，正确 处理股东、公司、员工和社会的利益关系； 2.严格遵守公司章程和本条例，全面执行董事会决议， 定期向董事会汇报工作，接受董事会的领导，不越权行事； 3.推进公司经营管理的市场化、科学化、现代化，采取 切实措施将国际成熟的管理理论和方法运用于日常经营管理中，锐意改革、大胆创新； 4.组织实施公司发展战略，及时向董事会反馈发展战略 执行过程中出现的问题，适时提出公司发展战略的调整建议； 5.依据公司经营实践，分析研究并不断提高公司的核心 竞争能力和抗风险能力，适时提出有关资本经营和投资发展等方面的建议，准确把握商业机遇，以不断提高公司经济效益，扩大规模，保持竞争优势； 6.在董事会决定的内部管理组织架构内，明确各部门的 职责权限，实行岗位责任制，确保部门之间、岗位之间相互配合、高效运作；对于不适应公司经营发展的组织架构应适 时向董事会提出改革建议，以确保公司各项工作的顺畅开展； 7.积极调动经理层中各方面业务助手的创造性和主动性， 努力使经理层成员配合默契、团结高效； 8.组织公司各方面的力量，实施董事会确定的年度工作计划，保证各项工作任务和经营指标的完成； 9.推行严格、规范化的工程项目建设管理流程、公路收 费管理流程； 10.建立准确、高效的信息流通渠道，保证信息在决策层、管理层和相关员工间的传递畅通，实现公司信息在一定授权制度下共享； （二）财务管理方面： 1.在董事会授权范围内实施财务管理，不得超越董事会 授权任意决定非授权财务事项； 2.构建忠于职守、业务精良、合理分工的财务管理机制；3.制订公司的财务管理制度，保证财务资料的完整、清 晰和连续； 4.建立严格的内部控制制度，在重大对外投资、资产处 置、资金调度和其它重要经济事项的经办与批准时应采取有效措施，实行相互监督和相互制约的程序，确保公司法人财产的安全、完整、不受侵犯； 5.建立健全财产清查制度，必要时可要求本公司内审机 构或委托社会中介机构对经营活动进行定期审计和不定期专项审查； 6.编制公司的年度预算，合并全资子公司和控股子公司预算，并确保其科学、合理、符合公司客观实际。 （三）人力资源管理方面： 1.制订公司人力资源发展计划，在本公司管理员工内及 社会人才市场发现和培养公司的高级管理人员； 2.制订员工培训计划，加强对员工的综合素质培训和业 务知识教育，不断提高员工的劳动技能和综合素质； 3.建立并实施切合实际行之有效的员工激励机制，营造 并发展一种合乎道德规范，引导员工忠诚正直和对公司对社会负责的企业文化氛围； 4.不断向员工宣传公司发展战略目标，使推动公司的发 展战略成为员工工作中的自觉行动； 5.鼓励员工为公司出谋划策，对优秀建议按其效果大小 给予适当的物质奖励。 （四）对外关系管理方面：1.维护和发展公司与有关政府部门的良好关系，为实现 公司战略目标及日常经营工作的顺利开展，创造外部有利条件； 2.保持与传媒联系通畅，建立良好关系，努力争取社会 各界的理解和支持，通过传媒，扩大公司在境内外投资界及社会中的影响； 3.开展适当的社会公益活动，树立良好的公司形象； 4.开展与同行业的相互交流与合作，扩大业内知名度， 创造战略联盟的机会。 第十二条公司总经理不得兼任任何其它公司的总经理； 总经理在需要付出一定时间、精力的社会学术团体或公益活 动组织中的兼职不得超过2个，且必须保证与公司利益相关。 总经理应将其社会兼职情况向董事会书面通报并在公司人力资源管理部门备案。 第十三条总经理在履行职责时，必须遵守诚信勤勉原则。其具体要求主要包括： （一）真诚地以公司利益最大化为出发点行事； （二）在职权范围内行使权力，不越权行事； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵； （四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 以任何形式侵占公司的财产，包括利用对公司有利的机会； （五）遵守公司章程和本条例，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第十四条总经理不得指使下列人员或者机构（“相关人”） 去做不允许总经理做的事： （一）总经理的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （二）总经理或者本条（一）项所述人员的受托人； （三）总经理或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四）由总经理在事实上单独控制的公司，或者与本条 （一）（二）（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被共同控制的公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十五条总经理所负的诚信勤勉义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后三年内（含第三年）仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束，具体事项由公司董事会与总经理在相关文件中约定。 第十六条总经理应实行以下回避制度：（一）不得安排其亲属在本公司或分公司或附属公司的管理层内任职； （二）不得安排其亲属在公司办公室、人力资源部、财务部和内审机构内工作； （三）不得与其亲属所投资的公司发生经营、借贷和担保关系。 第十七条总经理必须对其以下行为承担相应的责任： （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人； （二）不得自营或帮助他人经营与本公司同类或存在竞争的业务； （三）承担《公司法》第十二章规定应负的法律责任。 第三章总经理的聘任与解聘 第十八条总经理的任职条件： （一）诚信勤勉、为人正直、廉洁奉公、以身作则、处 事果断、不骄不躁、作风民主、勇挑重担； （二）具有五年以上的企业管理或经济管理工作经历，其中三年以上不低于大中型企业副总或相当职务的工作经验； （三）受过大学本科以上教育，年富力强，身体健康，精力充沛； （四）具有一定战略眼光和敏锐的市场意识及较强的使命感，勇于开拓、创新； （五）具有一定的经济理论和管理理论知识，对现代企业治理结构有较深刻的理解，具有较强的分析、判断和语言表达能力； （六）有较强的组织、协调和决策能力，能处理好各种 内外关系，统揽全局。 第十九条有下列情况之一者不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完成之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，为证券禁入者；或在证券市场涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的； （八）因法律、行政法规和本公司回避要求所规定不能 担任企业领导的，如国家公务员、公司监事等； （九）非自然人。第二十条总经理的聘用：由董事会提出聘用计划，确 定总经理的选择标准、招聘程序、评价方法、聘用合同条款等。该项工作董事会可授权人力资源及薪酬委员会（以下简称“人力委员会”）具体负责。 第二十一条总经理的聘任程序： （一）董事会确定总经理招聘计划； （二）董事会公开总经理的选择标准、招聘程序、评价方法； （三）选聘总经理，应尽量通过公开招聘、猎头机构物 色、个人自荐、他人推荐等方式进行； （四）人力委员会应核查候选人的材料，对其工作经历、所受教育、身份证明、培训经历、推荐人的推荐信等进行调 查确认并按本条例第十八条、第十九条的要求进行筛选、测评，向董事会提出建议；人力委员会应当对总经理的薪酬提出建议。 （五）列入总经理候选人的人选应通过书面考试、发表演说和公开答辩等方式接受能力测试； （六）人力委员会根据评价结果和相关条件分析提出总 经理候选人，提交董事会审议通过； （七）由董事长与总经理签订聘任合同，由董事长签发聘任书。 第二十二条总经理的解聘：总经理由董事会解聘，有 下列情形之一时，董事会应尽快召开会议讨论决定是否启动总经理解聘程序：（一）董事长建议解聘； （二）三名或以上董事（不得为同一股东单位推荐委任的董事）提请解聘； （三）监事会决议提请解聘。 第二十三条总经理存在下列情况之一时，启动总经理 解聘程序： （一）除人力不可抗拒意外事件发生外，连续两年未完成董事会下达的年度经营计划中的主要指标； （二）违反公司有关规定越权决策，虽经董事、董事会 秘书、财务总监指出，仍拒不接受，致使一年中出现两次需召开董事会会议要求总经理予以纠正其错误； （三）严惩失职渎职，并给公司造成不良影响和经济损失； （四）不能胜任或能力有限或有充分理由说明其不适合继续任职。 第二十四条董事会决议通过启动总经理解聘程序后，应当即暂停总经理的职务，并指定一名董事或一名副总经理主持公司日常经营管理工作。 第二十五条若启动总经理解聘程序的议案未获得董事会通过，总经理应按其聘任合同继续履行其职权。 第二十六条总经理解聘程序： （一）董事会批准启动总经理解聘程序； （二）董事会或授权下属的人力委员会根据解聘总经理 的原因制定解聘计划；（三）通过了解和取得总经理在任期间的主要功过情况 及业绩评价和对有关证明材料进行分析、评价、调查核证； （四）通过直接与总经理对话及向公司内相关人员全面了解后，应给予总经理公开陈述意见的机会； （五）将考察情况及是否建议解聘的意见报董事会审议通过后，若决定解聘则由董事长签发解聘通知书； （六）董事会审核委员会组织进行总经理离任审计； （七）启动继任总经理聘任程序； （八）若董事会否定解聘总经理的议案，应立即中止解聘程序并恢复总经理的职权。 第二十七条公司副总经理、财务总监的解聘，由总经 理或至少两名董事或独立董事提出并书面陈述其理由，董事会人力委员会进行核查，报董事会决定解聘。 第二十八条总经理的辞任：总经理因个人原因提出辞任，应向董事长提交书面辞职报告，经董事会同意，即可启动总经理辞任程序。 第二十九条总经理辞任程序： （一）董事会形成决议，同意总经理的辞任，董事会指定一名董事或一名副总经理主持公司日常经营管理工作； （二）启动新一任总经理的招聘程序； （三）由董事会审核委员会组织进行辞任总经理离任审计； （四）自董事会同意总经理辞职之日起，总经理开始移交工作，其持续时间一般为一至三个月，最长不得超过六个月； （五）与辞任总经理签订当日起三年内有效的保密协议及禁止到公司之竞争对手方任职或变相为公司竞争对手服务的协议。一经发现辞任总经理违背协议，或总经理尚未完成以上程序即离开公司，本公司有权向辞任总经理索取赔偿。 第三十条任期尚未结束的总经理提出辞任，应对其辞 职给公司造成的损失，承担聘任合同约定的赔偿责任。 第三十一条公司董事长原则上不兼任公司总经理。在 特殊情况下需兼任的，必须经过董事会成员三分之二以上通过，作出特别决议。 第四章总经理的主要工作程序 第三十二条总经理工作机构： 根据公司的经营管理需要，总经理可提出设立或撤销相应的工作机构，经董事会批准后实施。 第三十三条公司实施工作月报制度，各部门、分公司、项目管理处、附属公司，在每个月的第一个工作日将当月月度工作报告提交公司办公室，由办公室整理汇编成《月度工作计划》，报总经理审批后在当月5日前下发。 第一节投资项目工作程序 第三十四条投资项目工作程序： （一）总经理根据公司的发展战略及中、长期发展计划，组织投资及有关业务部门物色适宜的投资项目，编制项目投资建议书。项目投资建议书报董事会发展战略及投资委员会审核后经董事会批准方能列入公司投资计划；（二）总经理按照批准的投资计划，组织进行项目可行性分析研究，编制项目投资方案，报送董事会发展战略及投资委员会审核。由董事会或股东大会最终批准。在编制项目投资方案时，如有必要可聘请相关社会专业部门给予帮助； （三）组织相关部门进行投资项目合同条款的谈判，确 定投资项目执行人和项目监督人，执行和跟踪投资项目实施情况； （四）投资项目完成后，按照有关规定适时对建设项目 进行竣工验收，公司财务部门会同投资部门等有关部门编制竣工决算，并与投资预算对比分析，报董事会发展战略及投资委员会进行投资项目后评价。 第二节人力资源管理工作程序 第三十五条总经理的人力资源管理工作主要是指总经理有权决定的人事任免和人员培训及调配工作。 第三十六条除公司已明确应由董事会聘任的高级管理人员外，总经理有权直接聘任或解聘公司下属各方面负责人。 第三十七条总经理可根据选聘需要组织临时人力资源评价小组负责聘任工作。公司人力资源管理部门作为工作机构，可受人力资源评价小组委托进行具体工作。 第三十八条总经理任免权限内人员的聘任程序如下： （一）总经理根据职位空缺情况及岗位要求批准主要管 理人员聘用计划。公司可采取公开竞聘、公司招聘、个人自荐、他人推荐、猎头物色等方式，发出聘用需求； （二）公司人力资源管理部门负责对应聘者进行资格审查和考核调查，并在广泛征求相关方面的意见后提出初审报告； （三）公开竞聘或招聘应进行公开面试和答辩并由人力 资源管理部门根据考核、面试的综合情况，形成是否聘任的意见； （四）总经理面试确认聘用人选后，经公司经理层讨论后由总经理决定； （五）人力资源管理部门办理聘任手续，总经理签发聘任书； （六）人力资源管理部门定期进行公司内各级管理人员工作绩效评估。 第三十九条（一）普通员工的聘用可参照上条程序执行。一般由用人部门主管或副总经理提出用人需求，经总经理批准后列入用人计划。人力资源管理部门根据用人计划进行公开招聘、考核、评估、面试，经用人部门和人力资源管理部门审核同意后，经总经理批准方可聘用； （二）公司普通员工的解聘由所在部门经理或主管提出，经副总经理同意后，报总经理批准。公司人力资源管理部门应在总经理批准前对解聘员工进行考核、评价、面谈，经总经理批准后，由公司签发解聘通知书。 第四十条总经理任免权限内的人员解聘程序： （一）有下列情形之一的，经公司总经理办公会议讨论同意后，启动解聘程序： 1.至少两名董事建议解聘；2.总经理或有关副总经理建议解聘； 3.监事会决议提请解聘。 （二）管理人员解聘程序： 1.暂停该主要负责人的职务； 2.人力资源管理部门进行考核、评估，并提出评估报告； 3.总经理会议讨论通过或不通过； 4.通过后由公司内部审计部门进行离任审计； 5.总经理签发解聘通知书。 第三节财务管理工作程序 第四十一条公司财务总监由董事会聘任，在公司服从 总经理的领导，协助总经理负责财务管理工作。对总经理职权范围之外的事项，财务总监有权向董事长直接汇报，对违反公司章程和其他规章制度的事项，财务总监应予拒绝执行。 第四十二条重大财务事项实行总经理与另一名董事的联签制。该事项经办部门按计划提出报告或申请，财务部门根据年度投资计划、经营计划、财务预算等文件初审后由财务总监审核。 第四十三条年度预算内的日常财务支出，由使用部门 按计划提出报告或申请，财务部门依据计划和预算审核无误后，经财务总监同意报总经理批准。 第四十四条超过董事会授权的重大财务支出或预算外 财务支出，经财务总监审核无误后，提交总经理报董事会审议决定，总经理按董事会的决议执行。 第四十五条每个会计年度结束后的两个月内，总经理应组织有关部门拟订本年度公司财务决算、利润分配方案及 下一年度财务预算，报董事会审议。 第四十六条每个季度结束后的十五个工作日内，总经 理应向董事会书面汇报有关计划和预算的执行情况，并提交公司经济活动分析报告及重要业务工作报告。 第四节融资及贷款担保工作程序 第四十七条总经理应按公司发展及年度计划的总体要 求拟定融资方案、实施融资方案，其工作程序为： （一）总经理应于每年年末或适宜的时间组织投资、财 务等相关部门提出年度融资项目建议，经董事会审核并报股东大会批准。融资项目包括股票发行、债券发行、商业借款、抵押贷款及国家批准的其它融资方式； （二）总经理根据股东大会批准的年度融资计划，拟定各投资项目融资方案报董事会批准； （三）总经理按照董事会批准的融资方案实施融资方案； （四）对于实施中的融资方案，分具体项目或随时或每 季度或每半年以适宜的形式向董事会汇报融资进展情况，分析融资风险。必要时可根据实际情况提出修改融资计划或方案的建议，若需要增加项目或项目增加融资数额必须及时报董事会或股东大会审议决定。 第四十八条总经理应按要求在授权额度内实施贷款计 划或对分公司及附属公司给予贷款担保，其工作程序为： （一）由财务部门就每笔贷款的用途、风险、公司承受 能力等要素或被担保方的申请等进行分析，提出评估报告，对总经理授权额度内的贷款事宜报总经理批准，对总经理授权额度外的贷款事宜经总经理审核后报董事长批准； （二）评估报告批准后由董事长（或经董事长授权后由总经理）与银行签订贷款协议书或与被担保方签订担保协议书。 第五节工程项目管理工作程序 第四十九条为使高速公路工程项目具有良好的质量保证，总经理应督促有关部门做好高速公路工程项目建设前的工作，包括项目预可行性研究、工程可行性研究、工程设计。 高速公路工程项目包括高速公路的建设工程项目、高速公路 的大、中型维护工程项目及相关的配套设施工程项目。 第五十条高速公路建设工程项目实行公开招标制度，主要包括对施工单位的招标、工程监理公司的招标及主要材 料供货商的招标。总经理应组织有关部门制定工程招标文件，按国家有关规定依照程序实施工程招标。 （一）施工的招标程序 1.组建评标机构，确定投标单位的选择原则，制订评标标准，明确招标工作流程及职责。评标机构由总经理按政府有关规定负责组建，公司有关部门、审核委员会委员、监事等参与招标工作；政府有关部门和社会专家按有关法规、规定参与评标过程； 2.公开发出招标邀请，公开招标程序； 3.在收到有投票意向的单位中进行筛选，邀请符合条件 的施工单位提交工程施工方案建议书和报价；4.评标机构对各投标单位的施工方案建议书和商务报价 进行评估，确定中标单位；并由评标机构与中标单位商议合同草案； 5.由董事长或董事长授权总经理与中标单位签订合同。 （二）工程监理公司招标程序： 可参照本条（一）施工单位招标程序。在招标过程中，评标机构应特别审查监理公司的资质、信誉及其经验，并指定专人配合监理公司对工程进行跟踪和监督，同时对监理公司的工作进行评价，确保工程项目合同的执行。 （三）工程用材料招标程序： 可参照本条（一）施工单位招标程序。公司总经理应责成有关部门建立工程用材料供应商档案，从而对材料供应商的价格、质量、服务等方面提供详细资料供评标参考，以便在保证质量的前提下，达到价格、服务的最优结合。 第六节重大事项工作程序 第五十一条重大事项，是指公司日常经营活动中发生 的需经董事会或股东大会决定的突发性事项，包括但不限于下列有关事项： （一）重大资金管理项目及涉及法律诉讼的资金管理项目； （二）涉及公司权益的重大经济案件； （三）公司管辖权内发生的重大行车事故、员工伤亡事 故、重大治安事件、员工违法犯罪案件等事项； （四）总经理、总经理办公会议认为应当报告的重大问题。 第五十二条重大事项工作程序： （一）公司及全资子公司若发生上述重大事项，或发生 其它未明确规定处理程序的事项，需向董事会报告时，须先上报公司主管副总经理和总经理，紧急情况时应立即分别报告； （二）突发性事件要迅速上报，对影响大、事关全局的问题，必须立即报告总经理、董事长； （三）公司成立由总经理领导的重大事项处理小组就有 关重大事项进行调查、研究和分析； （四）凡提交股东大会决定的事项，需于股东大会召开 45天前将重大事项的详细情况书面报告公司总部；凡提交董 事会决定的重大事项，需于董事会召开10天前将详细情况书面报告公司；（股东大会和董事会作出的决议，应于7个工作日内以书面形式报告公司）； （五）以公司名义并以书面形式形成的报告，按主管范 围和决策程序报领导审批后，由办公室以公司名义统一编号盖章后上报。须会签的应先会签。 第七节重要工作及重大事项通报制度 第五十三条为了加强管理人员之间的信息交流，增加 工作透明度，努力做到信息共享，加强协调配合，对公司的重要工作情况及重大事项实行通报制度。 第五十四条通报内容： （一）公司发展战略和年度经营计划执行情况、存在问题和调整建议； （二）季度经济活动分析； （三）公司中期和年度经营业绩、年度利润分配方案； （四）公司主要投资项目的实施情况； （五）公司拟实施的重大改革措施、经营措施、提高竞争力措施； （六）国家、省、市交通、公路行业主管部门新出台并 对公司发展及经营会产生重大影响的法规、政策等情况； （七）股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议、工会讨论的有关重要问题的决议； （八）公司重要人事调整； （九）公司重大经济纠纷和法律诉讼案件的处理情况； （十）公司管辖权内发生的重大事故、治安事件、违法犯罪和经济案件； （十一）公司认为有必要通报的其他情况。 第五十五条通报范围： （一）董事、监事、总经理； （二）副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员； （三）公司其他中高层管理人员。 第五十六条通报形式： （一）会议形式。可通过股东大会、董事会会议、监事 会会议、总经理会议、职代会等形式予以通报； （二）口头报告形式。在可通报范围内，根据工作内容和工作关系，采取工作汇报、座谈、磋商、电话等形式通报； （三）书面形式。通过寄发简报、报表、会议纪要文件、电话记录等书面形式通报。 第五章总经理会议 第一节总经理办公会议 第五十七条总经理办公会议是公司经营管理层研究决 定重大经营问题的形式。会议的主要任务是： （一）讨论通过须提交董事会审议的各种议案，决定实施董事会决议的具体方案； （二）讨论公司年度经营计划和考核目标的确定及执行情况； （三）讨论通过需向董事会提交的各种改革建议或调整建议； （四）研究决定公司经营管理遇到的重大问题； （五）讨论决定全资及控股子公司的重要请示和报告事项； （六）总经理认为应提交总经理办公会讨论的其他事项。 第五十八条总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式。总经理视需要适时召开。 第五十九条总经理办公会议由总经理召集和主持，特殊情况下也可由总经理委托副总经理召集和主持。 第六十条总经理办公会议出席人员：副总经理等经理层成员； 总经理办公会议列席人员：总经理认为有必要参加的相关部门及下属单位负责人；同级党组织、工会负责人；董事会秘书。董事可自行列席会议。 第六十一条总经理办公会议的事务性工作由总经理办公室负责。 第六十二条总经理办公会议议事程序： （一）提交议案。总经理办公会议的出席人员均有权提出议案，报总经理同意后列入会议议程。 （二）确定议题。由总经理确定议题，并由总经理办公 室在会议召开1-2天前发出会议正式通知。涉及重要改革方案、营销举措、计划、规划等重大问题时，在会议召开至少两天前由总经理办公室将会议通知连同有关资料送达与会人员。 （三）会前准备。会议各议案的提报人或部门在会议前 需作好充分准备，并就议案提出各自的初步意见，以便会议讨论研究。 （四）会议召开。与会人员应围绕议案，充分讨论，集思广益，正确决策。总经理办公室负责做好会议发言记录。 （五）会议纪要。议事内容经过讨论后，采用民主集中 制的原则由总经理做出决定，并形成总经理办公会议纪要由总经理签发执行，并报董事会秘书室备案，以便将重要信息及时向董事会、监事会汇报。 （六）纪要内容的执行。总经理办公会议纪要下发后，各单位按照分工负责的原则，由总经理办公室负责监督逐级落实纪要内容，并在下次总经理办公会议或办公例会上由分管负责人及总经理办公室主任报告纪要内容落实情况，直至完成或终结。 第二节总经理例会 第六十三条总经理例会是研究讨论有关公司经营管理 的日常事项，是总经理工作机构的有关负责人，向总经理汇报日常经营管理具体工作的工作会议。一般定期为每周或每月召开。 第六十四条总经理例会的主要内容为： （一）听取各部门的近期工作汇报和工作计划安排； （二）讨论研究公司阶段性工作安排和近期出现的重要问题； （三）研究协调各部门重要请示和报告事项，研究、协 调各部门之间相互工作关系，检查指令落实情况； （四）通报与沟通信息； （五）总经理认为有必要提交例会讨论的其他事项。 第六十五条总经理例会采取各单位汇报、集体讨论的 议事方式，原则上每周召开一次。 第六十六条总经理例会由总经理主持，总经理外出时，由总经理委托一名副总经理主持。 第六十七条参加总经理例会的人员： （一）副总经理等公司经营管理层成员； （二）公司本部各部门负责人； （三）其他有关人员； （四）董事会秘书列席会议，董事可自行列席会议。第六章总经理的考核和奖惩 第六十八条评价总经理的目的：及时了解、准确辩别 总经理的素质、能力和绩效，并以此为聘或辞、奖或罚的主要依据；帮助总经理客观认识个人的优势和不足，使董事会、监事会和总经理及早发现潜在问题并共同寻求改善、提高的途径；增进总经理与董事会、监事会间的沟通，有利于形成团结一致的团队精神。 第六十九条总经理评价的内容：总经理的品德、总经 理的领导组织、协调能力、总经理的业务开拓能力、董事会 与总经理所确定的年度经营目标及财务指标完成情况、总经 理的信任度、总经理的连任计划、与董事会及监事会的关系、与股东等利益相关者的关系等。 第七十条总经理评价的周期：在总经理任期内，每年 进行一次简要评价，任期结束时作一次任期评价。 第七十一条总经理评价的程序： （一）董事会人力委员会研究总经理评价标准与计划，并由董事会确定； （二）由董事会人力委员会或公司董事牵头组成评价小组，推选独立董事或不在公司担任经营管理职务的董事担任评价小组组长对总经理进行业绩评价； （三）总经理依据年度经营目标、财务指标、总经理职 责的完成及履行情况，提出自我评价； （四）在对总经理的自我评价进行讨论和广泛听取意见 的基础上，评价小组成员分别对总经理作出自己的独立评价；（五）评价小组组长对各成员的个人评价进行综合，经讨论确定后提交基本评价报告报董事会； （六）董事会指定董事长或委员会主席将董事会意见和 基本评价报告与总经理见面及交流，讨论评价内容，并就综合评价中总经理提出的问题作出答复； （七）评价小组举行会议，讨论相关问题并形成具有明确意见的报告； （八）评价小组长就最终评价报告向董事会报告。 第七十二条对完成董事会下达的经营目标和财务指标 的总经理，由董事会根据年度评价结果进行奖励，奖励方式包括但不限于： （一）现金奖励； （二）股权奖励； （三）实物奖励； （四）其他奖励。 第七十三条总经理的报酬办法由人力委员会提出建议，董事会决定，并在总经理的聘任合同中具体约定。 第七章附则 第七十四条本条例未尽事宜，依据《公司法》、公司章 程、《股东大会议事规则》《董事会工作条例》的有关规定办理。 第七十五条本条例由公司董事会负责解释，自印发之日起施行，原《总经理工作条例》（皖通高速法〔2023〕36号）同时废止。