补充公告 - 持续关连交易：委托代管协议

兹提述本公司于2021年1月22日刊登有关签订委托代管协议的公告(「该公告」)。除另有列明,本公司采用的词汇与该公告具相同意义。

就委托代管协议下的管理费用的釐定,本公司希望作出以下补充:

本公司在釐定委托代管协议的价格及交易条款时,会先由业务部门、财务部门、人力资源部门根据代管有关路段所涉及的工作范围及路段的所在地点、长度、使用年期、路段需要管理的设施及项目、国内经济环境及本公司当年的业务策略等,参考本公司所辖路段的营运及管理路段的类似经验及工资标准,对单份委托代管协议的成本进行预计,结合相关路段项目的预期收益水平,拟定协议下的委托代管费金额。

本公司的独立非执行董事及内控部门会在签订有关协议前分别审视协议条款及收费价格,并听取有关人员汇报,在此基础上,本公司的独立非执行董事对协议项下的交易发表事前认可意见,以确保有关交易的价格及条款属公平合理、按照一般商务条款及本公司一贯采用准则订立。

本公司按下述的各考虑因素釐定委托代管协议的管理费用:

(1)本公司提供有关管理服务的成本

根据委托代管协议,本公司受委托方委托,由本公司的管理队伍对委托方所辖路段的资产维护、收费和稽查管理、服务管理、养护管理、机电和信息化管理等业务进行指导和把握,委托方自行承担运营成本,自行实施上述业务的具体工作,并自行进行合同的签订和支付结算,因此本公司不再需要就上述业务直接支付所产生费用给供应商。

本公司提供委托代管协议下有关管理服务的成本主要包括本公司为完成委托代管工作而承担的人工及福利、就管理有关路段所需要的差旅、会议等行政费用。针对单份委托代管协议而言,本公司首先会参考本公司过往管理类似路段所需的管理队伍的规模及预计工作量等因素,初步确定为进行协议下的交易所需的团队规模及组成,并基于团队内成员的预计人数、职级及工资标准等得出该协议下的预计成本,以确保委托代管协议下的预计成本处于合理水平,与本公司管理类似路段的成本相若。

(2)本公司要求达到的收益水平

就每一个道路管理项目,本公司会订定预期的收益水平,即有关管理费用扣除提供管理服务的成本后本公司获得的收益。

在制定有关收益水平时,本公司会考虑当年的业务策略(包括人手及资源的分配、业务的发展及年度需实现的业绩目标)、有关年度的业绩目标、社会经济环境、本公司的未来业务发展目标、过往本公司的业务收益水平、项目所涉及的委托方及路段等。本公司会按照本公司所面对的实际情况不时检讨及审视有关收益水平,以为股东带来最大回报。由于上述因素不时变更,本公司并未就道路管理服务订立划一收益水平标准,而是按情况个别决定。因当前业务的规模化管理,在人工成本不显着增加的情况下,本公司预计此次委托代管协议下的交易所获收益水平将高于旧委托管理协议下的收益水平,提高了利润率,能够为公司股东创造额外的利润。

由于委托代管协议下的服务具地域性以及高速公路行业的自然垄断特徵,市场上并无可供比较的第三方服务供应商,而本公司近期亦无向第三方提供类似服务。如未来出现由本公司向第三方提供该等服务,上述之釐定价格及交易条款的方法、程序及考虑因素亦适用于该等与第三方的交易。基于上述原因,本公司董事认为上文所述的釐定价格的方法及程序可确保委托代管协议下的交易将会按一般商务条款进行,且不会损害本公司及小股东的利益。