自愿性公告 - 谅解备忘录

本公告乃由中天顺联(国际) 控股有限公司(「 本公司」 ,连同其附属公司统称「 本集团」 )自愿作出,以向其股东及潜在投资者提供有关本集团业务发展之更新资料。

谅解备忘录

谨此提述本公司日期为2021年1月25日的公告,内容有关(其中包括) 于中华人民共和国(「 中国」 ) 成立合营企业浙江中宏顺联网络科技有限公司(「 合营企业」 ) ,合营企业由本公司全资附属公司深圳中天宏信投资控股有限公司、浙江顺联网络科技有限公司(「 浙江顺联」 ,连同其附属公司统称「 浙江顺联集团」 ) 及浙江顺联的一名高级管理人员分别拥有51%、 39%及10%。

董事会欣然宣佈,于2021年4月30日(交易时段后) ,本公司与浙江顺联订立谅解备忘录(「谅解备忘录」 ) 。谅解备忘录的主要条款概列如下:

日期

2021年4月30日(交易时段后)

订约方

(i) 本公司

(ii) 浙江顺联

标的事宜

浙江顺联主要从事电商业务,根据中国有关法律法规(即《外商投资产业指导目录》) ,电商业务属禁止外商投资的类别。因此,根据中国适用法律法规,本公司不得持有浙江顺联的任何股权。

根据谅解备忘录,本公司拟通过可变动权益实体安排实际控制浙江顺联的营运以及全部经济权益及利益(「该宗交易」 ) 。

先决条件

本公司将对浙江顺联集团进行尽职审查。浙江顺联同意促成浙江顺联集团与本公司合作,并提供本公司要求的所有资料及文件。

本公司将于完成尽职审查并且满足有关结果后30天内与浙江顺联签署正式协议(「 正式协议」 ) 。

独家协商

根据谅解备忘录,浙江顺联自谅解备忘录日期起60天期间或订约双方可能协定的较长期间(「 独家协商期」 ) ,不得就买卖浙江顺联集团的任何股权或重大资产直接或间接向第三方发起、徵求或鼓励任何其他商议、查询或要约,或参与任何查询、讨论或建议,向任何第三方提供任何资料,或与任何第三方订立任何协议或意向声明或谅解声明。

终止

谅解备忘录将于下列较早发生时终止: (i)独家协商期终止; (ii)本公司与浙江顺联签署正式协议;或(iii)本公司与浙江顺联以书面形式协定终止谅解备忘录。

法律约束力

除与独家协商期、保密性、终止及规管法律有关具法律约束力的条文外,就该宗交易订立的谅解备忘录对本公司及浙江顺联不具法律约束力。该宗交易须待签立及完成正式协议后,方告作实。

订立谅解备忘录的理由

本集团拟于中国发展电商平台业务。

浙江顺联主要从事具备社交体验及自营销策略的电商行业。浙江顺联经营的网上平台包含多种产品,包括但不限于农产品及保健品。浙江顺联在电商领域有丰富经验且拥有相关的许可资质,包括但不限于电商互联网内容供应商(ICP)资质、直播经营牌照,以及有关在互联网上提供药品资讯的资质等。

本公司借助浙江顺联于中国的现有网络资源和网上平台,能够扩大本集团的业务范畴,丰富收入来源,从而尽量提升股东的回报,并推动本公司的增长和发展。

由于郭洪安先生(「 郭先生」 ) 拥有浙江顺联的59.85%权益,故浙江顺联为郭先生的联繫人。郭先生现为合营企业的董事,按照合营企业的财务资料,合营企业被视为上市规则第14A.09条项下本公司的非重大附属公司。因此,浙江顺联并非本公司关连人士。

注意

董事会谨此强调,该宗交易须待(其中包括) 签署正式协议后,方告作实。因此,该宗交易可能会但未必进行,于本公告日期,本公司与浙江顺联尚未就该宗交易订立具法律约束力的协议。本公司将适时根据香港联合交易所有限公司证券上市规则另发公告。

本公司股东及潜在投资者在买卖本公司证券时务必谨慎行事。