兹提述本公司於二零一七年十一月二日刊发的合营公告。董事会欣然宣布,买卖协议的所有先决条件均已达成,而买卖FCCL已发行股本总额的51%已於二零一八年五月二日完成。
诚如合营公告所载,於交割时或之前,FCCL将与富士通集团成员公司订立持续关连交易协议,以向FCCL提供若干服务及产品,或从FCCL获得若干服务及产品,以促进其业务的营运,惟须待交割发生後方可作实。
董事会欣然宣布,於二零一八年五月二日,FCCL订立(i)过渡服务协议;(ii)借调协议;(iii)服务协议;(iv)制造协议(FPE) ; (v)制造协议(FIT) ; (vi)销售及分销协议;(vii)富士通商标及品牌许可协议;(viii)制造及服务协议;及(ix)研发服务协议。
紧随交割後,本公司(透过Lenovo International)拥有FCCL已发行股本总额的51%,而富士通拥有FCCL已发行股本总额的44%,因此,富士通(及其联系人(定义见上市规则))成为本公司的关连人士,持续关连交易协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。
由於富士通为本公司於附属公司层面的关连人士,故FCCL与富士通集团成员公司於持续关连交易协议项下拟进行的交易为本公司集团与附属公司层面的关连人士进行的关连交易。
董事(包括独立非执行董事)已批准持续关连交易协议项下拟进行的交易,并已确认持续关连交易协议及其项下拟进行的交易乃於本公司集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,而当中的条款(包括年度上限)属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。
根据上市规则第14A.101条,持续关连交易协议项下拟进行的交易须遵守有关年度审阅、申报及公告的规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。
概无董事於持续关连交易协议及其项下拟进行的交易中拥有重大利益,故概无董事须就批准持续关连交易协议的年度上限及其项下拟进行的交易的相关董事会决议案放弃投票。
根据上市规则第14A.52条,由於持续关连交易协议项下涉及的部分持续关连交易协议的年期超过三年,故本公司已委任同人融资有限公司为其独立财务顾问,以解释有关持续关连交易协议的年期需要超过三年的原因,并确认上述协议期限符合此类协议的一般商业惯例。
有关持续关连交易协议的详情将根据上市规则第14A.71条及第14A.72条於本公司截至二零一九年三月三十一日止财政年度的年报中披露。
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1. 绪言
兹提述本公司於二零一七年十一月二日刊发的合营公告,当中披露本公司:
(i)就交易与富士通订立买卖协议,据此,本公司有条件同意购买,而富士通有条件同意出售销售股份,相当於FCCL已发行股本总额的51%;及(ii)与Lenovo International及富士通订立合营协议以规管FCCL的管理及彼此作为FCCL的股东的关系。合营协议须待买卖协议项下的交割发生後,方告生效。买卖协议项下的交割已於二零一八年五月二日发生。
紧随交割後,本公司(透过Lenovo International)拥有FCCL已发行股本总额的51%,而富士通保留FCCL已发行股本总额的44%,因此,富士通(及其联系人(定义见上市规则))成为本公司的关连人士。根据富士通与日本政策投资银行订立的协议,日本政策投资银行有权持有FCCL已发行股本总额的5%。紧随交割後,日本政策投资银行持有FCCL已发行股本总额的5%。
董事会欣然宣布,於二零一八年五月二日,本公司订立(i)过渡服务协议;(ii)借调协议;(iii)服务协议;(iv)制造协议(FPE);(v)制造协议(FIT);(vi)销售及分销协议;(vii)富士通商标及品牌许可协议;(viii)制造及服务协议;及(ix)研发服务协议。
2. 持续关连交易协议的主要条款
(i) 过渡服务协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. 富士通
2. FCCL
范围
富士通将透过与FCCL的独立合约,向FCCL提供不同的过渡服务,包括软硬件研发、销售及市场推广、资讯科技支援、开发及管理、客户服务支援、品质控制、生产支援、供应链管理、采购及企业管理。
FCCL将透过与富士通的独立合约,向富士通提供不同的过渡服务,包括软件研发、供应链管理、资讯科技支援、开发及管理、销售管理及支援、客户服务支援及企业管理。
年期
过渡服务协议的年期自交割日期开始,并於以下较早之日期届满:(i)根据过渡服务协议的条款,FCCL或富士通须向对方提供任何服务的最後日期;及(ii)交割日期第五个周年日。
订约方可经相互协定按相同条款及条件延长年期。
服务定价
现有服务应按与历史成本一致的成本提供,即基础收费率应与一六财年的适用费率一致。就新的服务而言,基於理解到服务提供商无须针对其他服务提供商设定基准费率,该等服务须按不逊於服务供应商所建议的具市场竞争力的费率而提供。
(ii) 借调协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. 富士通
2. FCCL
范围
富士通向FCCL借调若干富士通雇员(「借调雇员」),按FCCL与富士通目前订立的现有借调安排所适用的相同条款进行。
年期
借调协议年期自交割日期起至以下较早发生者为止:(i)所有借调雇员的雇佣关系由富士通转入FCCL(或因其他原因而终止);或(ii)根据合营协议条款终止;或(iii)交割日期第五个周年日。
借调费用
FCCL须根据富士通的薪酬政策(於紧接相关借调雇员的借调安排开始日期前适用者)支付╱偿付借调期间的下述款项:(i)薪金、津贴、花红及任何其他奖励;(ii)应计的退休津贴;及(iii)健康、养老金、长期护理保险。
(iii) 服务协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. FCCL
2. FTS
3. FTS IP
范围
FTS应向FCCL提供产品管理服务、VAT支援服务、采购及供应链管理服务以及知识产权支援服务(该项服务将由FTS IP提供)。
年期
服务协议的年期应自交割日期开始,并应为期五年。订约方可经相互协定延长年期。
服务定价
FCCL应支付予FTS的费用乃按服务协议所载按所提供服务的成本另加5%计算。
(iv) 制造协议(FPE)
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. FCCL
2. FPE
范围
FPE须向FCCL提供以下制造服务:(a)个人电脑(台式个人电脑、笔记本个人电脑及平板个人电脑);(b)边缘计算;(c)与上述(a)及(b)项有关的若干零部件、配件、外围设备、打印机及软件。
FCCL须就FCCL同意为FPE采购及提供的物品提供部件采购服务。
年期
制造协议(FPE)的年期应自交割日期开始,并应为期五年。订约方可按相同条款及条件延长年期。任何一方可於初步业务计划期後任何日子,藉向对方发出不少於12个月的书面通知终止制造协议(FPE)。有关终止将视乎双方的协议。
服务定价
该等服务应按与一七财年历史费率一致的基础收费率的成本另加与一七财年历史费率一致的利润而提供。FCCL应按成本向FPE收取所采购的部件费用。费用须按月支付。
於初步业务计划期後,如FCCL有具体及合理证据证明FCCL或其他第三方制造商能以实质性地更具竞争力的条款制造同等产品,FPE须(i)以实质性地更具竞争力的条款进行销售;或(ii)与FCCL真诚讨论,以寻求其他替代方案。
(v) 制造协议(FIT)
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. FCCL
2. FIT
范围
FIT须向FCCL提供制造服务:(a)个人电脑(台式个人电脑、笔记本个人电脑及平板个人电脑);(b)边缘计算;(c)与上述(a)及(b)项有关的若干零部件、配件、外围设备、打印机及软件。
FCCL须就FCCL同意为FIT采购及提供的物品提供部件采购服务。
年期
制造协议(FIT)年期应自交割日期开始,并应为期五年。订约方可按相同条款及条件延长年期。任何一方可於初步业务计划期後任何日子,藉向对方发出不少於12个月的书面通知终止制造协议(FIT)。有关终止将视乎双方的协议。
服务定价
该等服务应按与一七财年历史费率一致的基础收费率的成本另加与一七财年历史费率一致的利润而提供。FCCL应按成本向FIT收取所采购的部件费用。费用须按月支付。
於初步业务计划期後,倘FCCL有具体及合理的证据证明FCCL或其他第三方制造商能以实质性地更具竞争力的条款制造同等产品,FIT须(i)以实质性地更具竞争力的条款进行销售;或(ii)与FCCL真诚讨论,以寻求其他替代方案。
(vi) 销售及分销协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. 富士通
2. FCCL
范围
FCCL应通过独立协议向富士通供应(a)富士通品牌的(i)笔记本个人电脑、台式个人电脑及平板个人电脑产品;(ii)边缘计算;(iii)与第(i)及(ii)项相关的配件、外围设备、打印机及软件;(b)订约方可能协定的有关其他产品;以及(c)与前述各项有关的服务(统称为「产品」)。
年期
销售及分销协议年期应自交割日期开始,并应为期五年。订约方可经协定按相同条款及条件延长年期。
产品定价
就计算产品价格而言,销货成本应由FCCL与富士通双方协定,应包括(其中包括)材料成本(包括原始设计制造采购)、生产成本、按量计算的使用费、保修费、回收费、自有模具折旧以及计入一五财年及一六财年成本的任何其他项目。
对於将在日本的企业市场上销售及分销的产品而言,富士通应向FCCL支付等於销货成本加19%的款额。
对於将在日本境外的企业市场销售及分销的产品而言,富士通应向FCCL支付等於销货成本加6%的款额。
费用须按月支付。
(vii) 富士通商标及品牌许可协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. 富士通
2. FCCL
范围
富士通根据富士通在「Fujitsu」或「富士通」(「获许可名称」)下的权利向FCCL授予一项在合营期限内以及过渡期的第一年使用的不可转让、不可分发许可(受可向其附属公司作出分发许可所规限)、非排他性及受限制的许可。
富士通根据富士通在若干商标(「富士通商标」)下的权利向FCCL授予一项在合营期限及过渡期使用的不可转让、不可分发许可(受可向其附属公司及分包商作出分发许可所规限)及受限制的许可。
年期
富士通商标及品牌许可协议年期应自交割日期开始,并应为期五年。该年期可(i)经双方相互协定按相同条款及条件予以延长;或(ii)按FCCL选择以相同条款及条件延长三年。
使用费
於合营期限内,FCCL应向富士通支付(i)就获许可名称而言-目标集团按季度计算的综合收入的0.05%;(ii)就富士通商标而言-未通过或未由富士通或其联属公司所作出或进行的授权产品的销售额的0.45%。
於过渡期,FCCL应向富士通支付(i)第一年-目标集团按季度计算的综合收入的1%;(ii)第二年-贴有富士通商标的产品销售额的2%。
使用费须每半年支付。
(viii) 制造及服务协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. FCCL
2. FTS
范围
FTS将为FCCL制造的产品包括台式个人电脑、笔记本个人电脑、与台式个人电脑及笔记本个人电脑相关的若干零部件(包括系统板)及配件。
FTS亦应向FCCL提供采购及供应链管理服务。
FCCL须就FCCL同意为FTS采购及提供的物品提供部件采购服务。
年期
制造及服务协议年期应自交割日期开始,并应为期五年。订约方可经协定按相同条款及条件延长年期。任何一方可於初步业务计划期後任何日子,藉向对方发出不少於12个月的书面通知终止制造及服务协议。有关终止将视乎双方的协议。
服务定价
由FTS制造的产品的收费应按与一七财年历史费率一致的基础收费率另加制造价值的5%。FCCL应按成本向FTS收取采购部件的费用。
费用须按月支付。
於初步业务计划期後,如FCCL能具体及合理地证明FCCL或其他第三方制造商能以实质性地更具竞争力的条款制造同等产品,FTS须(i)以实质性地更具竞争力的条款进行销售;或(ii)与FCCL真诚讨论,以寻求其他替代方案。
(ix) 研发服务协议
日期
二零一八年五月二日
订约方
1. FCCL
2. FTS
范围
FTS应藉独立协议按现行惯例向FCCL提供研发服务,包括为客户的产品提供硬件(主机板)、固件及软件(例如BIOS驱动程式及位图)、系统集成、质量保证、项目及产品管理及订约方可能协议的其他服务。
年期
研发服务协议年期应自交割日期开始及於初步业务计划期内维持生效。
於初步业务计划期後,除非任何一方於各重续期间首三个月内发出书面通知终止研发服务协议,否则年期将每年自动重续,并於交割日期後第五周年结束时届满。於五年期届满後,订约方可经协定按相同条款及条件进一步延长年期三年。
服务定价
FCCL根据研发服务协议向FTS支付的费用应基於FTS提供有关服务的历史成本另加5%。
3. 建议年度上限
历史交易金额
下表载列分别於一六财年及一七财年(估计)1根据各项持续关连交易的历史协议,FCCL已付及应付的或已付予或应付予FCCL的历史交易金额:
一六财年 一七财年
(亿日圆) (亿日圆)
根据过渡服务协议向富士通提供 10日圆(约9百万美元) 10日圆(约9百万美元)
过渡服务所产生的收入
根据过渡服务协议使用富士通提供的 176日圆(约161百万美元)171日圆(约157百万美元)
过渡服务所产生的费用
根据借调协议调派富士通集团成员 52日圆(约48百万美元) 52日圆(约48百万美元)
公司雇员所产生的费用
根据服务协议使用FTS及FTS IP提供的 4日圆(约4百万美元) 4日圆(约4百万美元)
服务所产生的费用
根据制造协议(FPE)由FPE提供
制造服务所产生的费用2 0 0
根据制造协议(FPE)就FCCL提供的
采购服务自FPE获得的收入2 0 0
根据制造协议(FIT)由FIT提供 391日圆(约359百万美元) 410日圆(约376百万美元)
制造服务所产生的费用
根据制造协议(FIT)就FCCL提供的 162日圆(约149百万美元)170日圆(约156百万美元)
采购服务自FIT获得的收入
附注:
1 一七财年的实际金额於本公告日期无法取得。
2 制造协议(FPE)的历史交易金额因少於1亿日圆而被四舍五入後约整为零。
一六财年 一七财年
(亿日圆) (亿日圆)
根据销售及分销协议向富士通
销售产品所产生的收入 2,585日圆(约2,372百万美元)2,647日圆(约2,428百万美元)
根据富士通商标及品牌许可协议向
富士通支付的使用费 5日圆(约5百万美元) 5日圆(约5百万美元)
根据制造及服务协议由FTS提供
制造服务所产生的费用 961日圆(约882百万美元) 901日圆(约827百万美元)
根据制造及服务协议就FCCL提供的
采购服务自FTS获得的收入 384日圆(约352百万美元) 360日圆(约330百万美元)
根据研发服务协议由FTS提供
研发服务所产生的费用 20日圆(约18百万美元) 21日圆(约19百万美元)
建议年度上限
下表载列於交割後五年各年每一项持续关连交易的建议年度上限(倘适用)(「建议年度上限」):
截至三月三十一日止财政年度
二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年 二零二三年
(亿日圆) (亿日圆) (亿日圆) (亿日圆) (亿日圆)
根据过渡服务协议向富士通提供过渡服务所产生的收入
13日圆(约12百万美元)13日圆(约12百万美元)13日圆(约12百万美元)13日圆(约12百万美元)13日圆(约12百万美元)
根据过渡服务协议使用富士通提供的过渡服务所产生的费用
213日圆(约195百万美元)213日圆(约195百万美元)213日圆(约195百万美元)213日圆(约195百万美元)213日圆(约195
百万美元)
根据借调协议调派富士通集团成员公司雇员所产生的费用
65日圆(约60百万美元)65日圆(约60百万美元)65日圆(约60百万美元)65日圆(约60百万美元)65日圆(约60百万美元)
根据服务协议使用FTS及FTS IP提供的服务所产生的费用
4日圆(约4百万美元)4日圆(约4百万美元)4日圆(约4百万美元)4日圆(约4百万美元)4日圆(约4百万美元)
根据制造协议(FPE)由FPE提供制造服务所产生的费用
3日圆(约3百万美元)3日圆(约3百万美元)3日圆(约3百万美元)3日圆(约3百万美元)3日圆(约3百万美元)
根据制造协议(FPE)就FCCL提供的采购服务自FPE获得的收入
1日圆(约1百万美元)2日圆(约2百万美元)1日圆(约1百万美元)1日圆(约1百万美元)1日圆(约1百万美元)
根据制造协议(FIT)由FIT提供制造服务所产生的费用
532日圆(约488百万美元)557日圆(约511百万美元)492日圆(约451百万美元)508日圆(约466百万美元)524日圆(约481百万美元)
根据制造协议(FIT)就FCCL提供的采购服务自FIT获得的收入
220日圆(约202百万美元)231日圆(约212百万美元)204日圆(约187百万美元)210日圆(约193百万美元)217日圆(约199百万美元)
根据销售及分销协议向富士通销售产品所产生的收入
3,338日圆(约3,062百万美元)3,376日圆(约3,097百万美元)3,256日圆(约2,987百万美元)3,360日圆(约3,083百万美元)3,467日圆(约3,181百万美元)
根据富士通商标及品牌许可协议向富士通支付的使用费
5日圆(约5百万美元)5日圆(约5百万美元)5日圆(约5百万美元)5日圆(约5百万美元)5日圆(约5百万美元)
根据制造及服务协议由FTS提供制造服务所产生的费用
1,304日圆(约1,196百万美元)1,397日圆(约1,282百万美元)1,257日圆(约1,153百万美元)1,297日圆(约1,190百万美元)1,339日圆(约1,228百万美元)
根据制造及服务协议就FCCL提供的采购服务自FTS获得的收入
524日圆(约481百万美元)555日圆(约509百万美元)456日圆(约418百万美元)470日圆(约431百万美元)485日圆(约445百万美元)
根据研发服务协议由FTS提供研发服务所产生的费用
26日圆(约24百万美元)26日圆(约24百万美元)26日圆(约24百万美元)26日圆(约24百万美元)26日圆(约24百万美元)
合计收入
4,096日圆(约3,758百万美元)4,177日圆(约3,832百万美元)3,930日圆(约3,606百万美元)4,054日圆(约3,719百万美元)4,183日圆(约3,838百万美元)
合计费用
2,152日圆(约1,974百万美元)2,270日圆(约2,083百万美元)2,065日圆(约1,894百万美元)2,121日圆(约1,946百万美元)2,179日圆(约1,999百万美元)
年度上限总额 6,248日圆(约5,732百万美元)6,447日圆(约5,915百万美元)5,995日圆(约5,500百万美元)6,175日圆(约5,665百万美元)6,362日圆(约5,837百万美元)
建议年度上限的基准
厘定建议年度上限时,董事已考虑以下因素:
1. 企业案例乃自FCCL及其附属公司的过往表现以及对行业的展望所得出(「衍生企业案例」)。凭藉此对FCCL的未来业务预测,各持续关连交易协议的金额乃使用(i)历史分配金额;及(ii)采用与行业平均市场增长相匹配的固定增长率作出计算。
2. 市场研究公司对未来五年日本的平均实体经济增长预测为1.8%。国际数据资讯(International Data Corporation)预测,直至二零二二年年底,日本整体个人移动电话及整体电脑市场的复合年增长率将分别为0.4%及0.2%。并预测二零二三年将按相同比率增长。
3. 为确保建议年度上限符合FCCL及其附属公司的业务,各持续关连交易协议项下提供的各项服务已藉计算衍生企业案例的真正潜在成本作出所需检讨及调整。
4. 为获取个人电脑市场合营项目中通常存在涉及成本节约及营运效率方面的协同效益,乃假设以下协议於其相应年期内的成本保持平稳:
a. 借调协议;
b. 服务协议;
c. 制造协议(FPE) ;
d. 富士通商标及品牌许可协议;
e. 过渡服务协议;及
f. 研发服务协议。
5. 以下持续关连交易协议的建议年度上限已计入现时所规划於二零二一年四月一日起财政年度实现的协同效益:
a. 制造协议(FIT);
b. 制造及服务协议;及
c. 销售及分销协议。
6. 其他持续关连交易协议的建议年度上限乃使用上述衍生企业案例增长率计算得出。
7. 就各个年度原定上限加入25%缓冲限额,以计及用於厘定原定年度上限时的任何不可预见未来事件及业务环境的任何变动,以及为更有效进行持续关连交易提供更多弹性。
4. 持续关连交易的理由及裨益
诚如合营公告详述,交易的交割将令本公司在合营公司中拥有大部分股权,从而带来有利於富士通品牌个人电脑产品开发、制造及分销的效率与规模效益,同时得以提高富士通个人电脑品牌的全球普及率,使消费者及企业市场客户受益。
交易将结合本公司及富士通互补优势,提高FCCL的竞争力。FCCL将得益於本公司的全球平台及规模,作为富士通企业解决方案组合的一部分,能够更好地向富士通提供优质及具成本竞争力的个人电脑。同时,FCCL将凭藉富士通的发展及制造优势以及强大的品牌知名度,以满足客户,尤其是日本客户的需求。
预期持续关连交易协议项下拟进行的交易将属经常性质,并将在本公司集团的一般及日常业务过程中按定期及持续基准进行。根据持续关连交易协议提供的服务乃按公平基准磋商。
董事(包括独立非执行董事)已批准持续关连交易协议项下拟进行的交易,并已确认持续关连交易协议及其项下拟进行的交易乃於本公司集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,而当中的条款(包括年度上限)属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。
5. 独立财务顾问的意见
根据上市规则第14A.52条,管限发行人进行持续关连交易的协议的年期不得超过三年,惟特殊情况则另当别论。由於部分持续关连交易协议各自的年期超过三年,故本公司已委任同人融资有限公司为其独立财务顾问,以解释有关持续关连交易协议的年期需要超过三年的原因,并确认上述期限符合此类协议的一般商业惯例。
独立财务顾问於达致其认为需要长於三年的期限的意见时,已考虑下列事项:
根据合营协议,自交割日期起计五年期间内,未经非转让股东事先书面同意,本公司、Lenovo International及富士通均不得转让或以其他方式出售其於FCCL的任何股份或於FCCL任何股份中的任何权益。就此而言,FCCL预期将以合营公司形式营运最少五年。因此,持续关连交易协议被设计为符合此预期时间框架。仅於三年後终止持续关连交易协议将对FCCL的营运产生重大影响,且与合营公司至少营运五年的方案不符。
尤其是,持续关连交易协议是富士通与本公司之间关於合营公司预期五年期限安排的商业安排的核心部份。根据持续关连交易协议由富士通集团成员公司提供的若干服务涉及FCCL於富士通集团的处所制造产品。三年後终止此安排可能对本公司及╱或富士通的利益带来损害,因为FCCL的产品制造可能中断。
此外,FCCL充分利用富士通品牌在日本的品牌知名度时,有助於FCCL在合营期间实现日本个人电脑产品的销售目标。因此,富士通商标及品牌许可协议亦由交割日期起为期五年。
务请注意於二零零六年,本公司与IBM就IBM提供的若干资讯科技服务订立为期五年的总服务协议。由於本公司收购IBM的个人电脑业务以及需要IBM在五年过渡期间向被收购业务(将与本公司的个人电脑业务合并)提供若干资讯科技服务,本公司与IBM之间订立的总服务协议产生持续关连交易。於二零一一年,本公司与NEC订立业务合并协议,与本公司之间的交易涉及大规模的个人电脑业务,而交易结构仅涉及将NEC总业务之一部分并入合营夥伴业务。相关合营公司拟营运五年,而规管合营公司的持续关连交易的相关协议亦为期五年。
经考虑本公司与IBM及NEC之间交易的性质、情况及规模以及持续关连交易协议项下拟进行的交易後,独立财务顾问认为,本公司与IBM及本公司与NEC之间的各持续关连协议项下拟进行的持续关连交易为可供参考的先例。独立财务顾问亦就资讯科技服务及业务加工外包提供商与彼等客户之间的资讯科技服务或业务加工外包交易进行搜寻,并注意到若干交易的合约期限为五年。
据此,独立财务顾问认为,以此性质和规模的两家业务夥伴之间订立安排至少为期五年属合理,因而,持续关连交易协议为期五年属业内一般惯例。
6. 有关本公司及FCCL的资料
本公司是一间於香港注册成立的有限公司,其股份自一九九四年起在联交所上市。本公司及其附属公司主要从事个人电脑、平板电脑、智能手机、伺服器及相关资讯技术产品的销售及制造业务,并於全球各地提供先进资讯服务。FCCL主要从事开发、制造、分销及销售台式个人电脑、笔记本个人电脑及平板个人电脑及其相关产品业务。
7. 有关富士通的资料
富士通为一间世界领先的日本信息通信技术(「ICT」)公司,提供全方位的技术产品、解决方案和服务。富士通雇用约155,000名员工在超过100个国家向客户提供服务。富士通凭藉其经验及所拥有的ICT实力,与客户携手共创美好的未来社会。
8. 上市规则的影响
紧随交割後,本公司(透过Lenovo International)拥有FCCL已发行股本总额的51%,而富士通拥有FCCL已发行股本总额的44%,因此,富士通(及其联系人(定义见上市规则))成为本公司的关连人士,持续关连交易协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。
由於富士通为本公司於附属公司层面的关连人士,故FCCL与富士通集团成员公司於持续关连交易协议项下拟进行的交易为本公司集团与附属公司层面的关连人士进行的关连交易。
根据上市规则第14A.101条,持续关连交易协议项下拟进行的交易须遵守有关年度审阅、申报及公告的规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。
根据上市规则第14A.52条,由於持续关连交易协议项下涉及的部分持续关连交易协议的年期超过三年,故本公司已委任同人融资有限公司为其独立财务顾问,以解释有关持续关连交易协议的年期需要超过三年的原因,并确认上述协议期限符合此类协议的一般商业惯例。
有关持续关连交易协议的详情将根据上市规则第14A.71条及第14A.72条於本公司截至二零一九年三月三十一日止财政年度的年报中披露。
9. 释义
於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:
「董事会」 指 本公司董事会
「持续关连交易协议」指 下列协议的统称:
(i) 过渡服务协议;
(ii) 借调协议;
(iii) 服务协议:
(iv) 制造协议(FPE);
(v) 制造协议(FIT);
(vi) 销售及分销协议;
(vii) 富士通商标及品牌许可协议;
(viii) 制造及服务协议;及
(ix) 研发服务协议,
各项协议的具体详情分别载於第2段
「持续关连交易」 指 持续关连交易协议项下拟进行的交易的统称
「本公司」 指 联想集团有限公司,一间根据香港法例注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市
「本公司集团」 指 本公司或於相关时间属本公司的附属公司,并为免生疑问,包括交割後各目标集团公司
「交割」 指 根据买卖协议的条款交割买卖销售股份
「交割日期」 指 交割发生日期
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「企业市场」 指 通过(i)零售商销售;(ii)经销商转售予零售商的销售;及(iii)向消费者直接销售(包括线上销售)以外渠道进行营销及销售活动的市场
「FCCL」 指 Fujitsu Client Computing Limited,一间根据日本法律注册成立的公司
「FIT」 指 Fujitsu Isotec Limited,一间於日本注册成立的公司
「FPE」 指 Fujitsu Peripherals Limited,一间於日本注册成立的公司
「FTS」 指 Fujitsu Technology Solutions GMBH,一间於德国注册成立的公司
「FTS IP」 指 Fujitsu Technology Solutions IP GMBH,一间於德国注册成立的公司
「富士通」 指 富士通株式会社(Fujitsu Limited),一间根据日本法律注册成立的公司
「富士通集团」 指 富士通及其联属公司
「一五财年」 指 截至二零一六年三月三十一日止财政年度
「一六财年」 指 截至二零一七年三月三十一日止财政年度
「一七财年」 指 截至二零一八年三月三十一日止财政年度
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立财务顾问」 指 同人融资有限公司,可从事证券及期货事务监察委员会第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团
「初步业务计划期」指 自交割日期起至二零二零年三月三十一日止期间
「日圆」 指 日圆,日本法定货币
「合营公告」 指 本公司於二零一七年十一月二日就交易刊发的公告
「合营协议」 指 本公司、富士通及Lenovo International於二零一七年十一月二日所订立有关FCCL的合营协议,并经日期为二零一八年二月八日的经修订及重述协议修订
「合营期限」 指 直至合营协议根据其规定终止为止的期间
「LenovoInternational」指 Lenovo International Co?peratief U.A.,一间根据荷兰法律注册成立的本公司间接全资附属公司
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「销售股份」 指 4,080股缴足的FCCL普通股,占FCCL已发行股本总额的51%
「股东」 指 本公司股东
「买卖协议」 指 本公司与富士通於二零一七年十一月二日所订立有关销售股份的买卖协议,并经日期为二零一八年二月八日的经修订及重述协议修订
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标集团公司」 指 分别为FCCL及Shimane Fujitsu Limited,及交割後,为FCCL及Shimane Fujitsu Limited各自的附属公司(而所有该等实体统称为「目标集团」)
「交易」 指 有关FCCL的建议合营项目,包括本公司根据买卖协议向富士通购买销售股份以及本公司、LenovoInternational及富士通就FCCL订立合营协议
「过渡期」 指 倘富士通及联想同意根据合营协议延长富士通商标及品牌许可协议的期限,则自合营协议终止日期起计的两年期间
「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币
於本公告内,美元与日圆之间按1美元兑109日圆(於二零一八年四月三十日)的汇率进行换算。此项换算不应视为任何日圆金额可以实际上按该汇率或任何其他汇率兑换为美元。