公告主要交易及持续关连交易2019年金融服务协议

2019年金融服务协议

兹提述本公司发佈的日期为2016年11月11日之公告、日期为2016年12月9日之通函及日期为2016年12月29日之公告,内容有关(其中包括)2016年金融服务协议。

2016年金融服务协议将于2019年12月31日届满。为了提高资金规模效益,加速资金周转,保障资金安全,协议各方拟继续于2019年12月31日后不时进行类似性质的交易。

董事会宣佈,于2019年10月16日,本公司与大唐财务公司签署了2019年金融服务协议,根据该协议,大唐财务公司向本集团提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。协议有效期为三年,自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

上市规则含义

于本公告日,本公司控股股东大唐集团及其子公司持有本公司约53.09%的已发行股本。由于大唐财务公司为大唐集团子公司,故大唐财务公司为本公司之关连人士,2019年金融服务协议及其项下交易构成本公司的持续关连交易。

由于2019年金融服务协议项下所提供的存款服务之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于5%,故2019年金融服务协议项下提供的存款服务须遵守上巿规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及经独立股东批准的规定。

由于2019年金融服务协议项下所提供的存款服务之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)高于25%,故此项交易构成了本公司之主要交易及须遵守上市规则第14章项下所载之申报、公告及经股东批准的规定。

根据2019年金融服务协议,大唐财务公司提供予本集团的贷款服务将构成关连人士为本集团利益而提供的财务协助。由于该贷款服务乃按照一般的商业条款订立,而有关条款与从中国其他商业银行获得类似服务的条款相若甚至更佳,以及本集团不会就贷款服务而抵押任何资产,故贷款服务可获全面豁免遵守上市规则第14A.90条之申报、公告及经独立股东批准的规定。

本公司预期,就2019年金融服务协议项下提供其他金融服务而本公司应付予大唐财务公司的费用总额之最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)低于上市规则第14A.76(1)条规定的最低豁免水平的范围,因此可获全面豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、年度审阅及经独立股东批准的规定。倘若2019年金融服务协议项下大唐财务公司向本集团所提供的其他金融服务之交易金额超过有关豁免水平,本公司将遵守上市规则第14A章之申报、公告、年度审阅及获得独立股东批准的规定。

独立董事会委员会及独立财务顾问

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,就2019年金融服务协议项下提供存款服务的条款对独立股东提出意见。

本公司已委任富强金融资本有限公司作为独立财务顾问,就2019年金融服务协议项下提供存款服务的条款对独立董事委员会及独立股东提出建议。

寄发通函

载有2019年金融服务协议详情、就2019年金融服务协议条款发表意见的独立董事委员会函件及独立财务顾问函件的通函,将遵照上市规则寄发给股东。由于本公司需要额外时间准备将包含于通函内的资料,故预期该通函将于2019年11月20日或之前寄发给股东。倘预期寄发该通函将有所延迟,则将根据上市规则另行刊发公告,列明该寄发延迟的原因及寄发该通函的新预期日期。