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公告须予披露及关连交易收购目标附属公司余下股权

2019-08-30 00:00:00

股权转让协议

董事会欣然宣佈,于2019年8月30日,本公司与卖方订立(i)辽宁转让协议、(ii)河北股权转让协议、(iii)内蒙古股权转让协议、(iv)福建股权转让协议;及(v)云南股权转让协议,据此,本公司有条件同意分别收购而卖方有条件同意分别出售(i)辽宁销售股权、(ii)河北销售股权、(iii)内蒙古销售股权、(iv)福建销售股权;及(v)云南销售股权,总代价为人民币5,343,967,342.41元。

于本公告日期,由于本公司分别持有辽宁新能源公司、河北新能源公司、内蒙古新能源公司、福建新能源公司及云南电力公司的53.85%、51.94%、51%、53.64%及60.91%股权,各目标附属公司为本公司之非全资子公司。收购事项完成后,各目标附属公司将成为本公司之全资子公司。

上市规则含义

于本公告日期,各目标附属公司均为本公司的非全资子公司,而各目标附属公司的余下股权由卖方持有。因此,卖方为目标附属公司的主要股东及子公司层面的本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,收购事项构成本公司的关连交易。

根据上市规则第14A.101条,上市发行人集团与子公司层面的关连人士按一般或更佳商业条款进行的关连交易获豁免遵守以下通函、独立财务意见及股东批准的规定,倘:(1)上市发行人的董事会已批准进行该交易;及(2)独立非执行董事已确认该交易的条款属公平合理,其按一般或更佳商业条款进行,并符合上市发行人及其股东的整体利益。

本公司已取得董事会(包括独立非执行董事)有关股权转让协议及其项下拟进行的交易之批准,而董事(包括独立非执行董事)已确认股权转让协议的条款及拟进行的交易属公平合理,而股权转让协议乃按一般商业条款进行,并符合本公司及股东的整体利益。因此,根据上市规则第14A.101条,收购事项获豁免遵守上市规则第14A章项下的通函,独立财务意见及股东批准的规定。

此外,由于收购事项的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但低于25%,故收购事项根据上市规则第14章构成须予披露交易并须遵守申报及公告的规定,惟获豁免遵守上市规则第14章项下的股东批准规定。