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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通告之全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
GROUND INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED
广泽国际发展有限公司
(於百慕达注册成立之有限公司)
(股份代号:989)
股东周年大会通告
兹通告Ground International Development Limited广泽国际发展有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年八月二十九日(星期三)上午十一时正假座香港港湾道一号香港君悦酒店阁楼中堂举行股东周年大会,议程如下:
普通事项
1. 省览及采纳截至二零一八年三月三十一日止年度之经审核财务报表连同董事会报告及独立核数师报告。
2. 重选下列退任董事:
(a) 刘洪剑女士为执行董事;
(b) 丛佩峰先生为非执行董事;
(c) 陈育棠先生为独立非执行董事;
(d) 朱作安先生为独立非执行董事;及
(e) 王晓初先生为独立非执行董事。
3. 授权董事会厘定董事酬金。
4. 续聘本公司核数师,并授权董事会厘定其酬金。
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特别事项
作为特别事项,考虑并酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案:
5A. 「动议:
(a) 在本决议案(b)段之限制下,谨此一般及无条件批准本公司董事根据所有适用法例及香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)或任何其他证券交易所之规则(经不时修订)规定以及在其规限下,於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,於联交所或於任何时间内本公司股份可能上市并获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此不时予以修订而认可之任何其他证券交易所购回本公司股本中每股面值0.05港元之普通股股份(「股份」);
(b) 根据本决议案(a)段之批准,本公司将购回股份总额之数额不得超过於本决议案获通过之已发行股份总数10%,而上述批准亦须以此数额为限,惟倘其後进行任何股份合并或分拆,则根据该决议案批准可购回股份最高数目占已发行股份总数紧接该合并或分拆的前一日与後一日的百分比须相同,并应相应调整最高股份数;及
(c) 就本决议案而言,「有关期间」乃指由本决议案获通过之时起至下列较早者之期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 依照本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满日;或
(iii) 经本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案作出之授权之日。」
5B. 「动议:
(a) 在本决议案(c)段之限制下,谨此一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文)内行使本公司一切权力,以配发、发行及以其他方式处置本公司股本中每股0.05港元之额外普通股股份(「股份」),及作出
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或授出须或可能须行使该权力之发售建议、协议及购股权(包括债券、认股权证及附带认购或可兑换股份之权利之债券及其他证券);
(b) 本决议案(a)段之批准将授权本公司董事於有关期间(定义见下文)内作出或授出须或可能须於有关期间结束後行使该权力之发售建议、协议或购股权(包括债券、认股权证及附带认购或可兑换股份之权利之债券及其他证券);
(c) 本公司董事根据上文(a)段之批准而将配发或有条件或无条件同意配发(不论是否根据购股权或其他方式)及发行之股份总额之数额(除根据(i)供股(定义见下文);或(ii)根据本公司不时之公司细则发行股份作为代息股份或类似安排;或(iii)根据本公司任何购股权计划或任何本公司认股权证或任何其他可兑换股份之证券之条款行使认购权或换股权而发行股份以外)不得超过於本决议案获通过之日已发行股份总数之20%;而上述批准亦须以此数额为限,惟倘其後进行任何股份合并或分拆,则根据该决议案批准可发行股份最高数目占已发行股份总数紧接该合并或分拆的前一日与後一日的百分比须相同,并应相应调整最高股份数;及
(d) 就本决议案而言:
「有关期间」乃指由本决议案获通过之时起至下列较早者之期间:
(i) 本公司下届股东周年大会结束时;
(ii) 依照本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满日;或
(iii) 经本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案作出之授权之日;及
「供股」乃指於本公司董事指定之期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人按於该日彼等当时之持股比例提出股份或其他证券配售建议(惟本公司董事可就零碎股权或因应香港以外任何地区适用於本公司之法律或任何认可管制机构或证券交易所之规定任何限制或责任,作出彼等认为必须或权宜之豁免或其他安排)。」
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5C. 「动议待召开是次大会之通告所载第5A项及第5B项决议案获通过後,将根据召开是次大会之通告第5B项决议案授予本公司董事会当时有效以行使本公司权力而配发、发行及以其他方式处置额外股份之一般授权扩大,加上本公司根据第5A项决议案之授权而购回之股份总数,惟该扩大之数额不得超过於本决议案获通过之日已发行股份总数之10%。」
承董事会命
Ground International Development Limited
广泽国际发展有限公司
主席
崔薪瞳
香港,二零一八年七月三十一日
注册办事处:
总办事处及香港主要营业地点:
Clarendon House
香港湾仔
2 Church Street
港湾道26号
Hamilton HM11
华润大厦
Bermuda
13楼1305室
附注:
1. 除香港中央结算有限公司(彼可委任超过两名委任代表)外,凡有权出席上述大会及於会上投票之本公司股东,均有权委派不超过两名身为自然人之委任代表代其出席及投票,而委任代表毋须为本公司股东。
2. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件(如有),或该授权书或授权文件之核实副本,须尽快及无论如何须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前按下列地址送达本公司之主要股份过户登记处或股份过户登记分处,方为有效:
(i) 於主册登记之该等股东:本公司之主要股份过户登记处MUFG Fund Services (Bermuda) Limited,经RBC Corporate Services Hong Kong Limited之办事处代转,地址为香港湾仔港湾道18号中环广场51楼;及
(ii) 於香港分册登记之该等股东:本公司於香港之股份过户登记分处卓佳雅柏勤有限公司之办事处,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
3. 为确保有权以本公司股东身份出席大会并於会上投票,所有正确及完整的过户文件连同有关香港股票最迟须於记录日期(即二零一八年八月二十四日)下午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处分处卓佳雅柏勤有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,以办理登记手续。
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4. 倘为任何本公司股份之联名股东,则该等联名股东之任何一位可亲自或委派代表就该本公司股份於上述大会上投票,犹如其为唯一有权投票者,但倘该等联名股东超过一位出席上述大会,则排名靠先股东之投票(无论亲自或委派代表投票)须获接纳,而其他联名股东之投票则作废,就此而言,排名先後须按联名持有人就联名持有而於股东名册之排名先後次序厘定。
5. 填妥及交回代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票,於此种情况下,代表委任表格将被视为撤回论。
6. 根据上市规则,於股东周年大会上提呈之所有决议案将以股数投票表决。
7. 日期为二零一八年七月三十一日载有上述第2项及第5A至5C项决议案进一步资料之通函,以印刷本形式或於联交所网站www.hkexnews.hk及本公司之网站www.ground-international.com内供查阅。
8. 於本通告日期,本公司执行董事为崔薪瞳女士、项强先生及刘洪剑女士;非执行董事为丛佩峰先生;及独立非执行董事为陈育棠先生、朱作安先生及王晓初先生。