内幕消息 - 控股股东出售本公司股份

本公告乃由HuaYinInternationalHoldingsLimited华音国际控股有限公司(「本公司」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文而作出。

本公司董事(「董事」)董事会(「董事会」)已获本公司控股股东(定义见上市规则)家译投资有限公司(「家译」)通知,其已于二零二二年七月二十九日分别与各买方订立就拟出售本公司已发行股份中每股0.05港元(各自为「股份」)的股份(「出售股份」)之若干协议,合共出售3,300,000,000股;其中(i)1,000,000,000股股份将出售给天丰国际控股有限公司(「天丰」)及(ii)其余2,300,000,000股股份将出售给予其他八位买方(「独立买方」)。出售股份占本公司于本公告日期已发行股本约45.81%。

据董事经作出一切合理查询后所知、所息及所信,天丰之拥有人包括:(i)隋广义先生(「隋先生」)为本公司之联席主席及非执行董事,持有90%股权;(ii)李俊杰先生(「李先生」)为本公司之行政总裁及执行董事,持有5%股权。隋先生亦是中国投资基金有限公司(「中国投资基金」)的主要股东,其发行股份亦于联交所主板上市。香港灏富投资有限公司是1,050,000,000股股份的法定及实益拥有人,占本公司于本公告日期已发行股本约14.58%。紧随出售事项完成后,隋先生将直接或间接通过彼于灏富及天丰的利益,视其拥有2,050,000,000股股份,约占本公司已发行股本约28.46%。

据董事经作出一切合理查询后所知、所息及所信,各独立买方及其最终实益拥有人(为一家公司实体)均为第三方独立于本公司及本公司的关连人士(定义见上市规则);及并非本公司的关连人士。

于本公告日期,家译为(i)3,664,780,371股股份,占本公司已发行股本约50.87%;及(ii)本金金额为103,076,730港元于2023年到期并可以初始换股价0.39港元(可予调整)转换为264,299,307股股份的可换股债券(「可换股债券」)之法定及实益拥有人。家译由Deep Wealth Holding Limited全资拥有,而Deep Wealth Holding Limited由TMF(Cayman)Ltd.作为Ground Trust的受托人持有,该信托由董事会联席主席和本公司执行董事崔薪瞳女士(「崔女士」)设立,作为委托人和保护人。

紧随出售事项完成后,假设本公司已发行股本自本公告日期起至出售事项完成日期并无变动,家译仍将持有364,780,371股股份的权益,占本公司已发行股本约5.06%,并将不再为本公司之控股股东。

对公司股权结构的影响仅供说明之用,下表载列本公司(i)于本公告日期;(ii)于出售事项完成后但未行使可换股债券项下的转换权;及(iii)紧随出售事项完成后并行使可换股债券项下的转换权之股权架构:

注:1.于本公告日期,家译及美成为由Deep Wealth Holding Limited全资拥有,而Deep Wealth Holding Limited由TMF(Cayman)Ltd.作为Ground Trust的受托人持有,该信托由董事会联席主席和本公司执行董事崔薪瞳女士设立,作为委托人和保护人。

2.灏富为中国投资基金的全资附属公司。中国投资基金为一间于开曼群岛注册成立的公司,其股份于联交所主板上市。隋先生为股东,持有中国投资基金12%的股权。

3.于本公告日期,天丰之持有人为隋先生占90%及李先生占5%。

4.根据独立买方各自与家译就出售事项订立的协议所披露,其中一名独立买方之最终拥有人由另一名独立买方持有。于出售事项完成后,该两名独立买方将合共拥有630,000,000股股份权益,占本公司已发行股本约8.75%。

5.上表中部分百分比数据进行了四捨五入调整。因此,显示为总数的数字可能不是其前面数字的算术汇总。

本公司预期出售事项不会对本公司及其附属公司的营运产生任何重大不利影响。

本公司股东及潜在投资者于买卖本公司股份时,务须审慎行事。