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就有关出售目标公司全部股权之披露及关连交易之澄清公告

2021-03-15 00:00:00

谨此提述广泽国际集团有限公司GroundInternationalDevelopmentLimited(「本公司」)日期为二零二一年二月二十六日,内容为有关(其中包括)出售目标公司全部股权之公告(「该公告」)。除另有指明者外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

董事会谨此澄清,于该公告发布后,于本公司在准备一份关于披露买方最终实益拥有人身份的补充公告时,崔薪瞳女士(「崔女士」),作为董事会主席、执行董事兼控股股东,为了审慎起见,对其家庭关係架构上进行再进一步审查。并得悉买方的最终实益拥有人窦金龙先生,乃是崔女士之亲属(定义见上市规则),崔女士此后立即通知本公司。经过徵询专业意见后,本公司明白并接受,根据上市规则第14A.21条,买方应被视为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,出售事项亦构成本公司的关连交易。

儘管有上述的澄清说明,(i)协议的条款维持不变;(ii)该公告已充分披露该协议及出售事项的所有主要条款及条件;(iii)该公告中的所有其他资料均维持不变。本公司确认协议条款是经公平磋商后确定。

由于出售事项涉及之一个或多个适用百分比率(其以上市规则第14.07条计算)超过5%但没有一个多于25%;而总代价亦不超过港币10,000,000元。出售事项符合本公司最低豁免水平的一宗关连交易,须遵守上市规则第14A.76条申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务顾问)及独立股东批准的规定。

崔女士应被视为于出售事项中拥有重大权益,并须就批准该协议及其项下拟进行之交易的相关董事会决议案中放弃投票。然而,由于其他没有利益的董事在出售事项进行投票时,一致同意。因此,排除她的投票外,该协议及其项下拟进行的交易仍获得批准。儘管出售事项属于本公司一宗关连交易,其他董事(包括独立非执行董事)认为,出售事项的条款是公平及合理的,并且出售事项是按照正常的商业条款,拟进行交易乃于本集团的日常及一般业务过程,并符合本公司及股东整体利益。

为避免以后出现类似情况,公司将采取以下措施:

1.本公司将更新本公司关连人士清单,当中包括视作关连人士;并安排对董事及其管理团队进行进一步培训,以加深他们对遵守上市规则的相关规定有所理解和遵守方式。

2.董事已要求管理层,在董事会正式审批及签订相关协议之前,必须由本公司的两名执行董事(崔薪瞳女士和丛佩峰先生)批准所有未来潜在的须予披露交易。若相关协议对崔薪瞳女士和丛佩峰先生的任何一人中在须予披露的交易中拥有权益,则应需由与须予披露交易不相关的一名董事和另外一名执行董事(如徐映川先生或李俊杰先生)批准其交易。

3.本公司将要求所有董事在进行未来须予披露交易之前,需签署一份声明书,以确认交易对手及其各自的最终实益拥有人之独立性。董事承诺避免日后发生类似情况。