中芯国际与中芯南方集成电路制造有限公司订立资金集中管理协议及框架协议

谨此提述本公司於二零一八年一月三十日刊发的公告、於二零一八年三月六日刊发的通函及於二零一八年三月二十七日刊发的投票表决结果公告，内容有关按合资合同建议注资及视作出售於本公司一间合营企业及附属公司中芯南方的股权。根据合资合同的条款，国家集成电路基金应於二零一八年六月三十日前完成注资。於二零一八年六月二十九日，注资已告完成，而国家集成电路基金现持有中芯南方约24.71%之股权。

资金集中管理协议

本公司公布，於二零一七年六月一日，本公司及其附属公司中芯北京与中芯南方订立资金集中管理协议，据此：(i)本公司将促使其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律及法规进行本公司人民币资金及外汇之集中管理；及(ii)中芯南方及其控股附属公司将参与本公司之资金集中管理系统，该系统将由中芯北京根据中国相关法律及法规管理。资金集中管理协议有效期由二零一七年六月一日起至二零二零年十二月三十一日止。

框架协议

本公司宣布，於二零一八年六月十一日，本公司及其附属公司与中芯南方订立框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可，以及提供担保。框架协议有效期自二零一八年四月二十六日起至二零一九年十二月三十一日止。

上市规则项下之涵义

订约方於中芯南方并非关连人士时订立资金集中管理协议及框架协议。诚如本公司日期为二零一八年一月三十日的公告所披露，由於国家集成电路基金（间接持有本公司约14.82%股权，因此为本公司於发行人层面的关连人士）完成对中芯南方约24.71%股权的注资，因此中芯南方成为本公司的关连附属公司（定义见上市规则第14A.16条）兼关连人士。资金集中管理协议、框架协议及其项下拟进行的交易构成持续交易，其後於国家集成电路基金注资完成後成为持续关连交易。

本公告根据上市规则第14A.60条发出，该条要求本公司遵守年度审阅及披露规定，并於重续或更改资金集中管理协议或框架协议後遵守所有适用关连交易规定（视乎情况而定）。

谨此提述本公司於二零一八年一月三十日刊发的公告、於二零一八年三月六日刊发的通函及於二零一八年三月二十七日刊发的投票表决结果公告，内容有关按合资合同建议注资及视作出售於本公司一间合营企业及附属公司中芯南方的股权。根据合资合同的条款，国家集成电路基金应於二零一八年六月三十日前完成注资。於二零一八年六月二十九日，注资已告完成，而国家集成电路基金现持有中芯南方约24.71%之股权。

资金集中管理协议

本公司公布，於二零一七年六月一日，本公司及其附属公司中芯北京与中芯南方订立资金集中管理协议，据此：(i)本公司将促使其全资附属公司中芯北京根据中国相关法律及法规进行本公司人民币资金及外汇之集中管理；及(ii)中芯南方及其控股附属公司将参与本公司之资金集中管理系统，该系统将由中芯北京根据中国相关法律及法规管理。

资金集中管理协议主要条款概要

签立日期： 二零一七年六月一日

有效期： 自二零一七年六月一日或获取适用法例、订约方的组织章程细则，以及联交所及纽约证券交易所的规定的所有必要批准的日期（以较迟者为准）起生效，并截至二零二零年十二月三十一日止。

订约方： (i) 本公司；

(ii) 中芯北京（本公司的全资附属公司）；及

(iii)中芯南方（本公司的附属公司）。

资金集中管理协议持续关连交易

资金集中管理协议持续关连交易将包括以下各项：

1. 内部存款服务（「内部存款服务」）

中芯北京将向中芯南方提供存款服务及支付利息。

2. 收付款服务及结售汇服务（「收付款服务及结售汇服务」）

中芯北京担任本集团内的集中收付款业务及结售汇业务的平台。中芯南方可自行或透过中芯北京进行有关业务。

3. 内部借款服务（「内部借款服务」）

中芯北京根据中国法律、法规及政策为中芯南方提供内部借款服务。

4. 代开信用证服务（「代开信用证服务」）

本公司将运用其海外授信额度，根据中国法律、法规及政策为中芯南方进口设备代开信用证。

5. 其他金融服务（「其他金融服务」）

中芯北京将根据中国法律、法规及政策向中芯南方提供其他金融服务。

定价

中芯北京向中芯南方提供资金集中管理协议项下拟进行之交易的服务价格就关连交易而言将属公平合理，根据市场化原则经公平磋商後厘定，并符合联交所的监管规定及适用於订约方之关连交易的相关规定。

1. 内部存款服务

有关中芯北京向中芯南方提供的内部存款服务的条款按一般商务条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益，并须符合中国法律及法规的相关规定。

2. 收付款服务及结售汇服务

有关中芯北京向中芯南方提供的收付款服务及结售汇服务的条款按一般商务条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益，并符合中国法律及法规的相关规定。

3. 内部借款服务

有关中芯北京向中芯南方提供内部借款服务的条款按一般商务条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益，并符合中国法律及法规的相关规定。

4. 代开信用证服务

有关本公司向中芯南方代开信用证服务的条款按一般商务条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益，并符合中国法律及法规的相关规定。

5. 其他金融服务

有关中芯北京向中芯南方提供其他金融服务的条款按一般商务条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，符合本公司及股东的整体利益，并符合中国法律及法规的相关规定。

付款

资金集中管理协议项下拟进行之交易的之代价根据中芯北京与中芯南方订立的个别协议予以支付，其条款将优於正常商业条款。

终止

中芯南方可向本公司发出三个月预先书面通知终止资金集中管理协议。於届满日期前两个月，订约方将磋商是否续签或终止该协议。

其他条款

资金集中管理协议的条款将受适用法律及法规所限，包括任何监管机关（包括但不限於联交所及纽约证券交易所）之规定。

中芯南方参与本公司的资金集中管理系统不会变更其就本身资金享有的现有权利。中芯南方资金的所有权、使用权、审批权及收益权将仍属中芯南方。

框架协议

本公司宣布，於二零一八年六月十一日，本公司及其附属公司与中芯南方订立框架协议，内容有关货品供应、提供或接受服务、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可，以及提供担保。框架协议有效期自二零一八年四月二十六日起至二零一九年十二月三十一日止。

框架协议主要条款概要

签立日期： 二零一八年六月十一日

有效期： 自二零一八年四月二十六日起至二零一九年十二月三十一日止。订约方将於框架协议届满日期前两个月磋商是否重续框架协议。

订约方： (i) 本公司（代表其本身及其附属公司（中芯南方除外））；及

(ii) 中芯南方

框架协议持续关连交易

框架协议持续关连交易将包括以下各项：

1. 买卖备品备件、原材料、光掩模板及制成品；

2. 提供或接受服务，包括但不限於：(a)委托加工及测试服务；(b)销售服务；(c)海外市场推广及客户服务；(d)采购服务；(e)研发及实验支持服务；(f)综合行政、後勤、生产管理、资讯科技及其他服务；及(g)提供水、电、煤气及热能服务；

3. 出租厂房、办公场所及设备等资产；

4. 资产转移；

5. 提供技术授权或许可，以及分摊研发成本；及

6. 集团A就中芯南方的融资活动提供担保。

定价

框架协议持续关连交易的价格乃按照以下递增次序的一般原则厘定：

(1) 国家或地方物价管理部门规定或批准的价格（如有）；

(2) 根据行业指导价的合理价格；

(3) 可比的当地市场价格（应由订约双方公平协商後确定，应参考(a)当时当地提供类似产品或服务的独立第三方所收取的市场价格；及(b)作为采购方以公开招标方式所能获得的最低报价）；

(4) 若无可比的当地市场价格，则为按成本加上公平合理利润率的原则厘定的价格，即(a)实际合理成本；及(b)公平合理利润率之总和；

(5) 倘上述一般定价原则均不适用，则由订约双方协定的其他合理方法厘定价格，惟须可识别相关成本并按公平对等的基准将成本分配予订约各方。

倘一般定价原则第(2)至(5)项适用，在可能的情况下，集团A及中芯南方於协定适用价格前将各自向独立第三方取得至少两个报价或竞标。

基於上述一般原则及订立框架协议时的实际情况，订约方进一步协定下列框架协议持续关连交易的特定定价政策。倘下列政策未涵盖任何特定框架协议持续关连交易，或任何下列政策不再适用，订约方将使用上述一般原则厘定有关交易的价格。

框架协议持续关连交易类别 定价政策

I. 购销商品

（「第一类持续关连交易」）

1. 集团A及中芯南方之间购销备品备件 备品备件的市价，相关运费由买方承担，参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

2. 集团A及中芯南方之间购销原材料 原材料的市价，相关运费由买方承担，参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

3. 中芯南方向集团A采购光掩模板 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

4. 中芯南方向集团A出售制成品，集

团A将有关制成品转售予第三方客户 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

II. 提供或接受服务

（「第二类持续关连交易」）

1. 由於集团A及中芯南方若干产品类

别的产能限制，相互提供委托加工

及测试服务 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

2. 集团A向中芯南方提供销售服务 按销售所得收入分配销售费用後，将成本加上与行业相符的公平合理利润率8%（见

上述一般定价原则(4)）

3. 集团A向中芯南方提供海外市场推

广及客户服务 按销售所得收入分配销售费用後，将成本加上与行业相符的公平合理利润率8%（见

上述一般定价原则(4)）

4. 集团A向中芯南方提供采购服务 按工时或工作量分配劳工成本及相关资源耗用後，将成本加上与行业相符的公平合

理利润率5%（见上述一般定价原则(4)），或参考独立第三方提供的市价

5. 集团A向中芯南方提供研发及实验

支持服务 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

6. 集团A向中芯南方提供综合行政、

後勤、生产管理及资讯科技服务 按工时比例或工作量比例分配劳工成本及相关资源耗用後，将成本加上与行业相符

的公平合理利润率5%（见上述一般定价原则(4)），或参考独立第三方提供的市价

7. 集团A向中芯南方提供水、电、煤

气及热能 国家或地方物价管控部门规定或批准的价格（见上述一般定价原则(1)）或参考市场价

格（见上述一般定价原则(3)）

III. 资产出租

（「第三类持续关连交易」）

1. 集团A向中芯南方出租厂房及办公

场所 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)或原则(4)）

2. 相互出租设备 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

IV. 资产转移

（「第四类持续关连交易」）

1. 相互转移设备 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

V. 提供技术授权或许可

（「第五类持续关连交易」）

1. 本公司向中芯南方提供技术授权或

许可 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)或原则(5)）

2. 分摊研发成本 订约双方协定的其他合理方法所厘定的价格（见上述一般定价原则(5)）

VI. 为融资活动提供担保

（「第六类持续关连交易」）

1. 集团A就中芯南方的融资活动提供

担保 参考市场价格（见上述一般定价原则(3)）

付款

框架协议项下拟进行之交易的代价将按各项交易将订立的相关实施协议支付，并将以相关方的内部资源拨付。本公司将持续密切监控相关交易，确保不会超出各类框架协议持续关连交易的全年上限。

其他条款

框架协议的条款须符合适用法律及法规，包括任何监管机关（包括但不限於联交所及纽约证券交易所）的规定。

全年上限及厘定基准

资金集中管理协议

过往交易金额

於二零一七年，本公司、中芯北京与中芯南方根据资金集中管理协议拟进行交易之过往交易金额如下：

资金集中管理协议持续关连交易的性质 截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易(1)(2)

（百万美元）

内部存款服务 53

收付款服务及结售汇服务 —

内部借款服务 0(3)

代开信用证服务 —

其他金融服务 —

附注：

(1) 指本公司、中芯北京与中芯南方之间於截至二零一七年十二月三十一日止年度所有交易的金额。

(2) 经审核。

(3) 交易金额为人民币400.02元。

全年上限

资金集中管理协议持续关连交易之性质 截至十二月三十一日止年度

二零一八年 二零一九年 二零二零年

百万美元 百万美元 百万美元

（或等值的其他货币） （或等值的其他货币）（或等值的其他货币）

内部存款上限（中芯南方存於中芯北京

之最高每日结余（包括应计利息）） 2,000 2,000 2,000

收付款及结售汇上限（中芯北京向中芯

南方提供收付款服务及结售汇服务的

最高每日交易金额） 2,000 2,000 2,000

内部借款上限（中芯北京向中芯南方提

供最高每个历年借贷限额） 2,000 2,000 2,000

信用证上限（代表中芯南方开出信用证

的每个历年最高总额） 2,000 2,000 2,000

其他金融服务上限（中芯北京就向中芯

南方提供其他金融服务收取的每个历

年最高费用） 50 50 50

上述全年上限乃按以下因素厘定，例如资金集中管理协议生效期间的总资产的预期增长；中芯南方及本集团各自就其未来业务扩展及未来发展计划的经营现金流量及财务及实务需求。

框架协议

过往交易金额

於二零一七年，集团A与中芯南方根据框架协议拟进行的交易的过往交易金额如下：

框架协议持续关连交易的性质

截至二零一七年十二月三十一日止年度的交易(1) (2)

（百万美元）

第一类持续关连交易 —

第二类持续关连交易 5.88

第三类持续关连交易 —

第四类持续关连交易 —

第五类持续关连交易 —

第六类持续关连交易 —

附注：

(1) 指集团A与中芯南方之间於截至二零一七年十二月三十一日止年度所有交易的金额。

(2) 经审核。

全年上限

订约各方之间的框架协议持续关连交易的全年上限列载如下：

截至十二月三十一日止年度

框架协议持续关连交易的性质 二零一八年 二零一九年

（百万美元） （百万美元）

第一类持续关连交易 1 61

第二类持续关连交易 11 31

第三类持续关连交易 7 65

第四类持续关连交易 — 16

第五类持续关连交易 100 300

第六类持续关连交易 500 500

就第六类持续关连交易而言，截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度各年的全年上限为500百万美元。该等全年上限分为(i)有关可由本公司或其附属公司提供担保的中芯南方金融负债最高金额的495百万美元（「结余上限」）及(ii)中芯南方作为有关担保的代价而应付的费用5百万美元（「担保费用上限」）：

a) 结余上限495百万美元主要乃基於本公司向中芯南方提供担保的过往金额及中芯南方於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的融资需要厘定。

b) 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年的担保费用上限5百万美元乃基於结余上限495百万美元及最高1.0%的担保费用收费率厘定。该收费率乃基於身份是独立第三方的商业银行提供的收费报价厘定。

厘定全年上限时，本公司已因应现时半导体行业的市况、本公司的技术能力及本公司的过往收益，考虑过往交易金额、预期进行的框架协议持续关连交易等合理因素。

持续关连交易的内部监控措施

持续关连交易的结算方式是就各交易有关协议定价约定结算。本公司已执行若干内部监控措施，确保资金集中管理协议及框架协议的条款属公平合理，且持续关连交易将按一般商业条款进行。由於持续关连交易亦构成本公司的关连方交易，故将受限於本集团的关连方交易政策（於下文进一步解释）。

1. 中芯南方设立关联及关连方交易审核委员会（「审核委员会」），隶属於中芯南方董事会，向中芯南方董事会报告并对中芯南方董事会负责。审核委员会由3名委员组成，分别为：中芯国际控股有限公司及中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（「中芯上海」）委派的其中一名董事，上海集成电路产业投资基金股份有限公司（「上海集成电路基金」）委派的一名董事及国家集成电路基金委派的一名董事。审核委员会决策采取投票制，决议事项需委员会委员过半数投票方可通过。审核委员会负责审查和批准中芯南方和本集团签订的关联及关连交易的框架协议和定价原则及定价方法，监督和审查中芯南方与本集团之间的关联及关连方交易；

2. 本公司的合规办事处将就资金集中管理协议及框架协议项下订立的交易进行季度检查，确保符合定价政策及并无超出全年上限；

3. 本公司的外部核数师将就资金集中管理协议及框架协议项下订立的交易进行年度审核，确保交易金额符合全年上限及交易符合资金集中管理协议及框架协议所载之条款；及

4. 就框架协议持续关连交易而言，集团A及中芯南方各自雇用及管理个别自有的业务、经营及会计人员。两个实体的批核机关及职责有明确区别。一般而言，就框架协议项下之框架协议持续关连交易而言，本公司或中芯南方将於相关部门（例如制造部、业务管理部、财务及会计部）审阅及批准後，视交易的类别对交易价作出建议。对方的相关部门然後亦会於接纳前审阅及批准交易价格。鉴於本公司及中芯南方拥有独立的业务单位及独立的人员，建议交易价格的相关部门与接纳该交易价格的对方相关部门将为不同人士及隶属不同部门管理层；根据上市规则，独立非执行董事与本公司核数师亦将每年检讨持续关连交易之条款，确保该等交易的定价政策及全年上限属公平合理，并已制定合适的内部监控程序，彼等亦将每年於本公司刊发的年报中确认上述事宜。

考虑到一般原则及详细定价政策，董事（包括独立非执行董事）认为，有关方法及程序足以确保持续关连交易按照正常或更佳商业条款进行，不会损害本公司及其少数股东的利益。

进行持续关连交易的理由及裨益

本公司认为，订立资金集中管理协议及其项下拟进行之交易的裨益如下：

1. 开拓本集团国内外的融资通道；

2. 降低本集团的总体债务水平及提升资金使用效率；

3. 减少本集团的利息开支；及

4. 为本集团获取更优惠汇率。

本公司认为，订立框架协议及其项下拟进行之交易为本公司带来效益，满足晶圆生产需要。

中芯南方经营一所具先进制程产能的12寸晶圆厂。由於先进制程的市场需求持续急增，本公司将分配部分先进制程生产至中芯南方，确保满足本公司日後的晶圆生产需要。

本公司及中芯南方的业务合夥关系有助抵销为集成电路设计公司引进及制造先进制程部分重复的程序，因此减低双方至市场的时间及若干管理开支。通过扩充产能及持续创新，本公司相信将可提升其於行业的地位并因规模经济加强而得益。

董事（包括独立非执行董事）认为，订立资金集中管理协议、框架协议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东的整体最佳利益；资金集中管理协议及框架协议的条款（包括建议全年上限）属公平合理；而订立资金集中管理协议、框架协议及其项下拟进行的交易按一般商业条款或更佳条款於本集团日常业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。

概无董事被视为於资金集中管理协议或框架协议拥有重大权益，而须就批准资金集中管理协议及框架协议在董事会会议上放弃投票。

上市规则项下之涵义

订约方於中芯南方并非关连人士时订立资金集中管理协议及框架协议。诚如本公司日期为二零一八年一月三十日的公告所披露，由於国家集成电路基金（间接持有本公司约14.82%股权，因此为本公司於发行人层面的关连人士）完成对中芯南方约24.71%股权的注资，因此中芯南方成为本公司的关连附属公司（定义见上市规则第14A.16条）兼关连人士。资金集中管理协议、框架协议及其项下拟进行的交易构成持续交易，而其後於国家集成电路基金注资完成後已成为持续关连交易。

本公告根据上市规则第14A.60条发出，该条还要求本公司遵守年度审阅及披露规定，并於重续或更改资金集中管理协议或框架协议後（视情况而定）遵守所有适用关连交易规定。

有关订约方的资料

有关本公司及中芯北京的资料

本公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地技术最全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业，提供0.35微米到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位於上海，拥有全球化的制造和服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂；在北京建有一座300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂；在天津和深圳各建有一座200mm晶圆厂；在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂；在意大利有一座控股的200mm晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服务，同时在香港设立了代表处。中芯北京为於中国成立的外商独资企业，并为本公司的全资附属公司。

有关中芯南方的资料

中芯南方是一家由中芯国际控股有限公司（「中芯控股」）和中芯上海设立的中外合资经营企业。中芯控股、中芯上海、上海集成电路基金和国家集成电路基金於二零一八年一月三十日签订了关於设立中芯南方之合资合同。根据合资合同，中芯控股、中芯上海、国家集成电路基金和上海集成电路基金认缴中芯南方增资32.9亿美元。於二零一八年六月二十九日完成国家集成电路基金注资後，中芯南方成为中外合资经营企业。中芯南方正开发及设立一间300mm先进制程晶圆厂。

释义

於本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会；

「资金集中管理协议」指本公司、中芯北京与中芯南方订立日期为二零一七年六月一日的资金集中管理协议，内容有关资金集中管理协议持续关连交易；

「资金集中管理协议持续关连交易」指资金集中管理协议项下拟进行之持续关连交易；

「国家集成电路基金」指国家集成电路产业投资基金股份有限公司，一家根据中国法律成立的公司；

「本公司」指Semiconductor Manufacturing InternationalCorporation（中芯国际集成电路制造有限公司*），一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市，其美国预托证券於纽约证券交易所上市；

「持续关连交易」指框架协议持续关连交易及资金集中管理协议持续关连交易；

「注资」指根据合资合同的条款於中芯南方尚欠注资之30%；

「控股附属公司」指中芯南方拥有其50%以上股权之公司；

「董事」指本公司董事；

「框架协议」指本公司与中芯南方於二零一八年六月十一日就框架协议持续关连交易订立的框架协议；

「框架协议持续关连交易」指框架协议项下拟进行之持续关连交易；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「集团A」指本公司及╱或其附属公司（中芯南方及其附属公司除外）；

「香港」指中国香港特别行政区；

「合资合同」指日期为二零一八年一月三十日的合资合同，其详情载於本公司日期为二零一八年一月三十日的公告；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾）；

「人民币」指人民币，中国法定货币；

「股东」指股份持有人；

「股份」指本公司於联交所上市的股本中每股面值0.004美元的普通股；

「中芯北京」指中芯国际集成电路制造（北京）有限公司，於中国成立的外商独资企业，并为本公司全资附属公司；

「中芯南方」指中芯南方集成电路制造有限公司，一家根据中国法律成立的中外合资公司；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「美国」指美利坚合众国；

「美元」指美国的法定货币美元；及

「%」指百分比。