意见反馈

持续关连交易-与大唐控股订立2022年框架协议-修订现有年度限额

2022-05-12 00:00:00

A.背景

谨此提述本公司日期为2022年2月10日的公告(「公告」),内容有关本公司与大唐控股所订立2022年框架协议项下进行的持续关连交易(「持续关连交易」)。除非文义另有界定,否则本公告所用相关表达应与公告所界定者具有相同涵义。

B.经修订年度限额

诚如公告所披露,2022年框架协议项下截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的年度限额(指本公司预期来自持续关连交易的最高收入)分别为181.00百万美元、182.00百万美元及187.00百万美元(「年度限额」)。年度限额乃经考虑以下方面后釐定:(i)在目前半导体行业的市场情况及本公司的技术能力下,其可能提供的持续关连交易的潜在范围;(ii)因全球晶圆供应短缺及大唐控股预期业务增长,预计未来几年大唐控股对晶圆的需求将大幅增加;及(iii)中芯国际集团的整体业务前景,并对价格及数量进行保守预测。

由于大唐控股对芯片代工服务的需求进一步增加,本公司建议将截至2022年12月31日止年度的年度限额修订为266.00百万美元(「经修订年度限额」)。

董事(包括独立非执行董事)认为经修订年度限额属公平合理,并符合本公司股东的整体利益。

非执行董事鲁国庆先生(为大唐控股的执行董事及总裁)以及非执行董事陈山枝博士(为大唐控股的高级副总裁)均已就有关批准经修订年度限额的相关董事会决议案回避表决。除披露者外,概无其他董事被视为于经修订年度限额拥有重大权益,而导致该董事须于董事会会议中就批准经修订年度限额回避投票。

除经修订年度限额外,董事确认2022年框架协议项下的所有其他条款及条件(详见公告)维持不变。

C.香港上市规则的涵义

由于大唐控股为本公司主要股东大唐香港(于本公告日期直接持有本公司已发行股本总额约10.78%)的控股公司,因此,根据香港上市规则第14A章,大唐控股为大唐香港的联繫人,且为本公司关连人士。

由于根据经修订年度限额计算的一项或多项适用百分比率高于0.1%但低于5%,经修订年度限额须符合香港上市规则第14A章项下申报、年度审核及公告的规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。

根据科创板上市规则的相关规定,该持续关连交易的经修订年度限额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上,亦须在上海证券交易所作出披露。

D.有关订约方的资料

本公司

本公司及其子公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国大陆集成电路制造业领导者,拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套,向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际集团总部位于中国上海,拥有全球化的制造和服务基地,在上海、北京、天津、深圳建有三座8吋晶圆厂和三座12吋晶圆厂;在上海、北京、深圳各有一座12吋晶圆厂在建中。中芯国际集团还在美国、欧洲、日本和中国台湾设立营销办事处、提供客户服务,同时在中国香港设立了代表处。

大唐控股

大唐香港为大唐控股的全资子公司,而大唐控股为电信科学技术研究院有限公司的全资子公司。电信科学技术研究院有限公司为中国信息通信科技集团有限公司(「中国信科集团」)的全资子公司。中国信科集团的总部位于中国武汉,目前已经形成光通信、移动通信、光电子和集成电路、网络安全和特种通信、智能化应用、数据通信等产业板块。中国信科集团是中国光通信的发源地,拥有核心知识产权和移动通信国际标准的主要提出者之一,是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商,在创新创造具有中国自主知识产权的信息通信技术、推动信息通信产业发展做出积极贡献,在全球具有较高话语权和影响力。