须予披露及关连交易 - 收购南京信盛之股权收

收购事项

于二零二零年四月二十七日,招商蛇口与深圳招商订立股权转让协议A,据此,招商蛇口同意出售而深圳招商同意收购南京信盛49%之股权,代价为人民币389,052,700元。于同日,乐富与深圳招商订立股权转让协议B,据此,乐富同意出售而深圳招商同意收购南京信盛9.66%之股权,代价为人民币76,699,000元。待收购事项完成后,南京信盛将成为本公司之间接全资附属公司。

上市规则之涵义

由于股权转让协议A及股权转让协议B均由本集团于12个月期间内订立,以收购同一公司之股权,故股权转让协议A及股权转让协议B项下拟进行之交易将根据上市规则第14.22条汇合为一系列交易计算。由于参考上市规则第14.07条计算有关收购事项之所有适用百分比率之最高者超过5%但低于25%,故订立股权转让协议及其项下拟进行之交易构成上市规则项下本公司之须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

于本公告日期,招商蛇口持有本公司已发行股本约74.35%,故为上市规则项下本公司之控股股东及关连人士。因此,订立股权转让协议A及其项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及独立股东批准之规定。

一般事项

独立董事委员会已告成立,以考虑股权转让协议A及其项下拟进行交易之条款是否属公平合理及符合本公司及其股东之整体利益,并就此向独立股东提供意见,以及就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。一名独立财务顾问将获委任为本公司独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会将获召开,以考虑及酌情批准(其中包括)股权转让协议A及其项下拟进行之交易,据此,成惠及其联繫人须就批准股权转让协议A及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。

一份载有(其中包括)股权转让协议A之详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件、物业估值报告及召开股东特别大会之通告之通函将于二零二零年五月十九日或之前寄发予股东。