意见反馈

关连交易:关于土地开发的合营安排

2019-07-21 00:00:00

合作协议

在二零一九年七月二十日,广州招商(本公司的间接全资附属公司)与广东保利、广东金茂、中铁(华南)及项目公司订立合作协议,以通过项目公司开发该土地。

根据合作协议,广州招商、广东保利、广东金茂及中铁(华南)须按其各自于项目公司的股权比例25%、25%、25%和25%承担地价人民币4,115,730,000元及初步注资人民币40,000,000元。

于合作协议日期,项目公司的注册资本为人民币10,000,000元。于合作协议完成后,项目公司的注册资本将增加至人民币40,000,000元,由广州招商、广东保利、广东金茂及中铁(华南)各自按其各自持有的项目公司股权出资及持有。

上市规则的涵义

由于(a)项目公司的唯一目的是开发该土地,乃本公司日常及一般业务过程中的收益性项目;(b)合作协议项下拟进行的交易乃按公平原则及一般商业条款订立;及(c)项目公司,未经合营伙伴一致同意,不得更改其业务的性质及范围或订立任何非按公平基准进行的交易,合作协议项下拟进行的交易根据上市规则第14.04(1)(f)条,并不构成本公司的须予公佈的交易。

保利江苏为本公司附属公司南京善杰义的主要股东,为本公司附属公司层面的关连人士。广东保利及保利江苏为保利发展控股集团股份有限公司控股的同系附属公司。因此,根据上市规则第14A.13(1)条,广东保利为本公司于附属公司层面的关连人士的联繫人。于合作协议日期,项目公司为一间由各合营伙伴用于开发该土地的公司并为广东保利的附属公司,因此,根据上市规则第14A.13(3)条,亦为本公司于附属公司层面的关连人士的联繫人。因此,根据上市规则第14A章,订立合作协议构成本公司的关连交易。

由于董事会已批准合作协议及其项下拟进行的交易,而董事(包括独立非执行董事)已确认其条款属公平合理,按一般商业条款订立并符合本公司及其股东的整体利益,根据上市规则第14A.101条,合作协议项下拟进行的交易仅须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。