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主要及关连交易:有关项目公司之增资协议

2020-11-24 00:00:00

增资协议

于二零二零年十一月二十四日,本公司间接全资附属公司广州招商与项目公司及保利华南订立增资协议,以透过项目公司开发该地块及将项目公司的注册资本由人民币50,000,000元增加至人民币3,250,000,000元,有关增资额由广州招商及保利华南分别出资50%。

根据增资协议,广州招商已同意向项目公司之注册资本以现金注资人民币1,625,000,000元。本集团分占之估计投资总额约为人民币2,781,730,000元。上市规则之涵义

由于有关增资协议项下拟进行交易之一项或多项适用百分比率超过25%,但全部均低于100%,故根据上市规则第14章,订立增资协议及其项下拟进行之交易构成本公司之主要交易,并须遵守申报、公告及股东批准规定。

保利江苏为本公司非全资附属公司南京善杰义之主要股东,并为本公司于附属公司层面之关连人士。保利华南及保利江苏为保利发展控股集团股份有限公司控股之同系附属公司。因此,根据上市规则第14A.13(1)条,保利华南为本公司于附属公司层面的关连人士之联繫人。项目公司于本公告日期为保利华南之直接全资附属公司,因此,根据上市规则第14.13(3)条,亦为本公司于附属公司层面的关连人士之联繫人。因此,根据上市规则第14A章,订立增资协议亦构成本公司之关连交易。

由于董事会已批准增资协议及其项下拟进行之交易,而董事(包括独立非执行董事)已确认增资协议及其项下拟进行交易之条款属公平合理,按一般商业条款订立并符合本公司及其股东之整体利益,故根据上市规则第14A.101条,增资协议项下拟进行之交易仅须遵守申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。

书面批准

根据上市规则第14.44条,股东批准可透过书面股东批准取得而毋须召开股东大会。据本公司目前所知,概无股东于增资协议及其项下拟进行之交易中拥有重大利益。因此,倘股东大会须予召开以批准增资协议及其项下拟进行之交易,则概无股东须放弃投票。于本公告日期,成惠直接持有3,646,889,329股股份(占已发行股份总数约74.35%)。由于本公司已取得成惠之书面批准,故本公司不会根据上市规则第14.44条就批准增资协议及其项下拟进行之交易召开股东特别大会。

一份载有(其中包括)增资协议及其项下拟进行交易的进一步详情之通函将根据上市规则于二零二零年十二月十五日或之前寄发予股东。