关连交易 - 有关开发2020G15南京地块之合营安排

合作协议

于二零二零年十一月二十三日,招商南京(本公司间接非全资附属公司)与四川贵达、江苏保利、武汉三型及南京新希望订立合作协议,以透过项目公司开发2020G15地块。

根据合作协议,招商南京、江苏保利、武汉三型及四川贵达须按其各自于项目公司之建议股权比例(各自分别均为25%)承担地价。

根据合作协议,项目公司之初始注册资本为人民币30,000,000元,项目公司之初始注册资本将增至人民币79,500,000元,并将于合作协议完成后进一步增至人民币318,000,000元,其将由招商南京、江苏保利、武汉三型及四川贵达按其各自于项目公司之股权出资及持有。本集团分占估计总投资金额约人民币371,870,000元。

上市规则之涵义

由于(a)项目公司的唯一目的为开发2020G15地块,属本公司于一般及日常业务过程中进行的收益性质项目;(b)合作协议项下拟进行项目╱交易乃按公平基准及一般商业条款订立;及(c)未经合营伙伴一致同意,项目公司不得改变其业务性质及范畴,或订立任何并非按公平基准订立之交易,故根据上市规则第14.04(1)(f)条,合作协议项下拟进行交易并不构成本公司须予公佈交易。

保利江苏房地产为本公司非全资附属公司南京善杰义之主要股东,并属于本公司于附属公司层面之关连人士。江苏保利为保利江苏房地产之附属公司,故根据上市规则第14A.13(1)条属于本公司于附属公司层面之关连人士之联繫人。因此,根据上市规则第14A章,订立合作协议构成一项关连交易。

由于董事会已批准合作协议及其项下拟进行之交易,且董事(包括独立非执行董事)已确认合作协议及其项下拟进行交易之条款属公平合理、按一般商业条款订立并符合本公司及其股东之整体利益,故根据上市规则第14A.101条,合作协议项下拟进行之交易仅须遵守申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。