(1) 须予披露交易（有关拟议分拆及拟议目标出售事项的经更新资料）(2) 拟议信义能源上市后与信义能源之关连交易（有关太阳能发电场协议及太阳能发电场经营及管理协议的经更新资料）(3) 有关信义能源保证获得权的进一步资料(4) 寄发自愿文件

董事会谨此提述主要交易通函,当中已披露有关拟议分拆及拟议信义能源上市之资料的详情。董事会亦提述有关上一次股东特别大会投票结果日期为二零一八年十一月二十一日的公告,会上由独立股东及股东妥为通过及批准经批准股东特别大会决议案。信义能源亦于二零一八年十二月十日刊发信义能源招股章程(二零一八年十二月),但是鑑于当时股市持续波动,拟议信义能源全球发售并无根据信义能源招股章程(二零一八年十二月)所载时间表进行。

于二零一九年三月十五日,信义能源向联交所提交拟议信义能源上市的经更新申请。于二零一九年五月十五日,信义能源已刊发信义能源招股章程(二零一九年五月)。

根据适用百分比率,拟议分拆及拟议目标出售事项将构成本公司之须予披露交易(定义见上市规则)。

作为拟议分拆及拟议信义能源上市安排之一部分,已订立太阳能发电场协议及太阳能发电场经营及管理协议,藉以为保留集团及信义能源集团作出明确业务区分,其将分别进行(其中包括)太阳能发电场开发业务及太阳能发电场经营业务。作为拟议分拆及拟议信义能源上市安排的一部分,亦已订立不竞争契约,而信义能源已于二零一八年十一月二十二日有条件采纳信义能源首次公开发售后购股权计划。

拟议分拆的经更新资料

信义能源招股章程(二零一九年五月)已由信义能源于二零一九年五月十五日刊发,及以下载列信义能源招股章程(二零一九年五月)的重大经更新资料:

(a)拟议信义能源上市时间表变动;

(b)经更新营业纪录期间(定义见信义能源招股章程(二零一九年五月))以纳入截至二零一八年十二月三十一日止三个年度(信义能源招股章程(二零一八年十二月)所载为截至二零一七年十二月三十一日止三个年度及截至二零一八年六月三十日止六个月)及信义能源集团及目标公司财务及营运资料的相应更新;

(c)信义能源发售股份总数已从1,880,077,547股信义能源股份轻微增加至1,882,609,471股信义能源股份,因本公司于二零一九年三月十二日完成配售及先旧后新认购交易,而并无更改本公司于二零一八年十一月二十九日公告的信义能源保证获得权基准;

(d)纳入根据太阳能发电场经营及管理协议本公司持续关连交易截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度上限(主要交易通函所载为截至二零二零年十二月三十一日止三个年度);及

(e)二零一九年平价上网通知的影响,有关进一步资料载于自愿文件。

拟议分拆的先决条件

拟议分拆视乎(其中包括)以下各项,方告作实:

(i)上市委员会批准已发行信义能源股份及可能根据拟议分拆将予发行之任何信义能源股份上市及买卖;

(ii)计及推出拟议信义能源全球发售时现行资本市场状况,本公司、信义能源及拟议信义能源全球发售的包销商就拟议信义能源全球发售协定的条款;及

(iii)董事会及信义能源董事会的最终决定。

上市规则的涵义

经批准股东特别大会决议案

根据适用百分比率,拟议分拆连同拟议目标出售事项将构成本公司之须予披露交易(定义见上市规则)及毋须股东于股东大会批准。

拟议分拆、拟议目标出售事项、太阳能发电场协议、太阳能发电场经营及管理协议、不竞争契约及采纳首次公开发售后购股权计划已获独立股东及股东于上一次股东特别大会上妥为批准。董事确认,鑑于开曼群岛法律顾问的意见,经批准股东特别大会决议案为有效。虽然拟议分拆及拟议信义能源上市的若干情况及时间表已有所改变,董事认为,该等转变并非根本性转变,亦未改变支持经批准股东特别大会决议案的重大事实。因此,董事(包括独立非执行董事)确认,毋须额外召开股东特别大会以重新进行拟议信义能源上市及拟议信义能源全球发售。

太阳能发电场经营及管理协议项下的持续关连交易

太阳能发电场经营及管理协议获建议的初步年期为三年。倘本公司于太阳能发电场经营及管理协议年期内不再为信义能源控股股东之一,任何一方均可发出六(6)个月的书面事前通知终止太阳能发电场经营及管理协议。

此外,董事确认,信义能源集团将根据太阳能发电场经营及管理协议向保留集团提供的服务将参考信义能源集团产生的成本以及类似交易当时现行市价釐定。该等交易将构成本公司的持续关连交易,而其合计金额预期为本公司适用百分比率的0.1%以上惟于5%以下,并将豁免遵守通函及股东批准规定。该等交易须遵守上市规则第14A章年度报告及公告规定。

信义能源保证获得权

为使股东可优先(仅就分配而言)参与拟议信义能源全球发售,待联交所有条件批准信义能源股份于联交所上市及买卖且拟议分拆、拟议信义能源全球发售及拟议信义能源上市成为无条件后,合资格股东将获邀申请信义能源预留股份,占信义能源发售股份总数的42.75%(假设超额配股权(定义见信义能源招股章程(二零一九年五月))未获行使)。信义能源预留股份将毋须于拟议信义能源全球发售项下不同批次之间重新分配。

寄发自愿文件

本公司于二零一九年五月十五日自愿向股东寄发载有(其中包括)(i)有关拟议分拆事项的经更新资料;(ii)独立董事委员会致股东的意见函;及(iii)独立财务顾问就拟议分拆、拟议目标出售事项、太阳能发电场协议、太阳能发电场经营及管理协议及不竞争契约向独立董事委员会发出的意见函的自愿文件。

一般资料

董事谨此强调,概不保证拟议分拆、拟议信义能源全球发售及拟议信义能源上市将会进行或获得相关批准,亦不保证其可能进行或获得批准的时间。进行拟议分拆、拟议信义能源全球发售及拟议信义能源上市视乎多项因素及受限于多项条件,或可或未可达成,包括联交所批准以及董事会及信义能源董事会的最终决定。不能确定是否,及何时进行拟议分拆、拟议信义能源全球发售及拟议信义能源上巿。本公告所载信义能源的预期市值为董事仅参考目前可得资料的估计,有待通过累计投标过程与投资者讨论。有关过程由信义能源进行,作为筹备拟议信义能源全球发售的一部分。

于任何情况下,是否进行拟议分拆、拟议信义能源全球发售及拟议信义能源上巿的决定将由董事及信义能源董事酌情决定。当作出决定时,董事将考虑所有因素及彼等认为相关的其他考虑因素,包括现行资本市场情况,可能达成的信义能源估值,以及按彼等认为,拟议信义能源全球发售会否将本公司及全体股东的利益最大化。因此,股东及本公司股票及其他证券的潜在投资者,于买卖或投资股份时务请审慎行事,并建议于对其情况有任何疑问时,应谘询专业顾问。

本公告无意及不构成要约出售或邀请或招揽要约认购或购买拟议信义能源全球发售或其他相关的任何信义能源股份。任何要约或招揽将仅通过遵守适用法律的招股章程或要约通函作出,有关购买或认购拟议信义能源全球发售或其他相关的信义能源股份的任何决定,应仅根据信义能源招股章程(二零一九年五月)或要约通函所载资料为基准而作出。除香港外,并无已经或将会于任何司法权区采取任何行动,以便于任何司法权区根据拟议信义能源全球发售提呈而须采取有关行动,以获准公开发售信义能源发售股份,包括但不限于美国。