意见反馈

(1)有关租赁协议之持续关连交易;(2)有关转让于柬埔寨的赌檯业务权利之主要及关连交易;(3)有关出售本集团于FORENZIA ENTERPRISES LIMITED全部股权之主要及关连交易及(4)委任独立财务顾问

2019-10-28 00:00:00

租赁协议及转让协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年十月二十八日(联交所交易时段后),思胜(本公司之全资附属公司)与Lion King订立:

1. 租赁协议,据此, Lion King有条件同意租赁及思胜有条件同意租用赌枱,租期自租赁开始日期起至二零二零年九月三十日止,月租金为1,200,000港元;及

2. 转让协议,据此, Lion King有条件同意向思胜转让赌枱业务权利及思胜有条件同意接受赌枱业务权利之转让,自转让开始日期起计,为期五(5)年,代价为120百万港元。代价将由思胜透过出售销售股份并促使本公司发行承兑票据予LionKing之方式支付。

上市规则之涵义

租赁协议项下之租赁

于本公告日期, Lion King由吴先生全资拥有,吴先生为本公司执行董事、主席、行政总裁及连同其联繫人持有355,801,959股股份(占本公司已发行股本总额约27.74%)之股东。因此, Lion King被视为本公司于上市规则第14A章项下之关连人士。

经评估租赁协议的会计处理(尤其是香港财务报告准则第16号「租赁」(于二零一九年一月一日生效)项下的会计影响),本公司认为,由于租赁协议的租期较短(即为12个月或以下),故香港财务报告准则第16号项下的会计要求(要求承租人将租赁于综合财务状况报表内确认为使用权资产及租赁负债)并不适用于本集团,因此,租赁协议项下拟进行的交易构成本公司于上市规则第14A章项下的持续关连交易。

由于根据上市规则第14A章,租赁协议项下拟进行交易的年度适用百分比率(利润率除外)低于25%且年度上限低于10,000,000港元,租赁协议项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准规定。

转让

转让协议项下拟进行的交易涉及(i)转让;及(ii)出售事项。根据上市规则第14.24条,由于交易涉及同时收购及出售,交易按转让或出售事项两者数额之较高者分类。

由于转让的最高适用百分比率超过25%但低于100%,出售事项的最高适用百分比率超过25%但低于75%,故转让协议项下拟进行的交易构成本公司于上市规则第14章项下的主要交易,须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

如上文所述,由于Lion King(为转让协议之转让方)被视为本公司于上市规则第14A章项下之关连人士,故转让协议项下拟进行的交易亦构成本公司于上市规则第14A章项下的关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准规定。

设立独立董事委员会及委任独立财务顾问

根据上市规则,本公司已设立独立董事委员会(包括全体独立非执行董事),以就转让协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。就此,本公司将于独立董事委员会批准下委任力高企业融资有限公司担任独立财务顾问,就转让协议及其项下拟进行之交易是否公平合理向独立董事委员会及独立股东提供意见及就该如何表决提出建议。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会,以供(其中包括)独立股东考虑及酌情批准转让协议及其项下拟进行的交易。一份载有(其中包括) (i)转让及出售事项之进一步资料; (ii)独立董事委员会之推荐建议; (iii)独立财务顾问之意见函件; (iv)须根据上市规则予以披露的其他资料;及(v)股东特别大会通告及代表委任表格之通函将于二零一九年十一月十八日或之前寄发予股东。

由于转让协议须待多项条件(详情载于本公告)获达成(或获豁免(视情况而定))后,方可开始,因此转让未必会开始。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

本公司确认,根据本公司所取得的柬埔寨法律意见,赌枱业务于柬埔寨属合法。本公司亦获悉,于柬埔寨进行赌枱业务及其项下拟进行的交易,并无违反《赌博条例》(香港法例第148章)。本公司股东及潜在投资者务请留意,根据联交所发出的指引信HKEx-GL71-14,倘建议赌枱业务之营运未能遵守柬埔寨适用法律及╱或违反《赌博条例》(香港法例第148章),联交所可根据上市规则第6.01条指示本公司采取补救行动及╱或可暂停本公司证券买卖或撤销本公司证券的上市地位。