邵氏兄弟控股有关艺人管理协议及履约担保之持续关连交易（摘要）
艺人管理协议及履约担保
手工艺已与忠仆订立艺人管理协议1，据此，忠仆委聘手工艺作为王先生於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。透过王先生以手工艺为受益人签立之履约担保1，王先生担保忠仆履行其於艺人管理协议1项下之所有责任及义务。
手工艺亦已与以斯帖传播订立艺人管理协议2，据此，以斯帖传播委聘手工艺作为李女士於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。透过李女士以手工艺为受益人签立之履约担保2，李女士担保以斯帖传播履行其於艺人管理协议2项下之所有责任及义务。
上市规则之涵义
手工艺为本公司之间接非全资附属公司。王先生为手工艺之董事并间接持有手工艺22.5%已发行股份。忠仆由王先生全资拥有及因此为彼之联系人。因此，王先生及忠仆被视为本公司之附属公司层面的关连人士。
李女士为王先生之配偶，及以斯帖传播由李女士全资拥有。李女士及以斯帖传播均为王先生之联系人，并因此亦被视为本公司之附属公司层面的关连人士。
手工艺於二零一六年三月成立，作为本公司之附属公司，而根据上市规则第14A.09(1)条，其相当於本公司之非重大附属公司。由於王先生为本公司之非重大附属公司之董事，故王先生、李女士、忠仆及以斯帖传播於艺人管理协议及履约担保订立时不被视为本公司之关连人士，及该等协议及其项下拟进行之交易不构成本公司之关连交易。然而，於编制本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核账目时，本公司注意到，手工艺之毛利将占本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之毛利之10%以上，而根据上市规则第14A.09(1)条，手工艺将因此不再符合资格作为本公司之非重大附属公司。
因此，根据上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易。
有关艺人管理协议1及履约担保1项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，而有关艺人管理协议2及履约担保2项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年之年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。
监於(i)王先生、李女士、忠仆及以斯帖传播各自均被视为本公司之附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易；及(iii)董事（包括全体独立非执行董事）已提供确认（载於本公告「董事会确认」一节），根据上市规则第14A.101条，按照上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
根据上市规则第14A.52条，由於艺人管理协议及履约担保各自之期限均超过三年，本公司已委聘凯利作为其独立财务顾问，以就艺人管理协议及履约担保之期限提供意见。凯利已确认，艺人管理协议及履约担保各自之期限就商业上而言为公平，而如艺人管理协议及履约担保此类协议需要此等期限属一般业内处理方法。
艺人管理协议及履约担保
手工艺（本公司之间接非全资附属公司）已与忠仆订立艺人管理协议1，据此，忠仆委聘手工艺作为王先生於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。王先生根据履约担保1担保忠仆履行其於艺人管理协议1项下之所有责任及义务。
手工艺亦已与以斯帖传播订立艺人管理协议2，据此，以斯帖传播委聘手工艺作为李女士於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表。李女士根据履约担保2担保以斯帖传播履行其於艺人管理协议2项下之所有责任及义务。
建议年度上限之基准
上述年度上限乃根据王先生及李女士按照艺人管理协议各自赚取之预期佣金收入而计算，其经参照以下各项厘定：
(i) 王先生及李女士各自根据各自之艺人管理协议於二零一六年各自赚取之佣金收入；
(ii) 王先生及李女士各自受委聘项目之估计；
(iii) 根据行业及市场标准，王先生及李女士於娱乐业受委聘提供服务所收取之现行及预期费用；
(iv) 本集团有关其艺人管理业务方面之业务发展计划；及
(v) 娱乐业之市场状况及艺人委聘之市场需求。
订立艺人管理协议及履约担保之理由及裨益
本集团於二零一六年第二季度开始其艺人管理业务。董事认为，订立艺人管理协议及履约担保符合本公司及股东之整体最佳利益，理由如下：
(a) 由於本集团从事娱乐及媒体业务并拟扩充其艺人管理业务，故就电影制作及投资选择电影角色时或就其他项目或活动而言，拥有多元化的艺人选择以及主动寻求潜在艺人加盟本集团对本集团属至关重要。王先生作为娱乐业界之演员、歌手、作词人、主持人及喜剧演员，於娱乐业界颇受欢迎，属知名艺人。彼曾参演香港及中国许多着名电视剧及节目、喜剧、电影、综艺节目及舞台演出。李女士为香港着名演员及电视节目主持人，并为二零零五年国际华裔小姐冠军。凭藉王先生及李女士之加盟成为本集团之艺人储备，本集团可在电影制作、投资或其他项目或活动中委聘王先生及李女士提供服务，施展才能。
(b) 王先生及李女士聘请手工艺作为彼等之独家代理人可增加本集团来自其艺人管理业务之佣金收入，并将有助吸引更多知名艺人与本集团签署管理合约及╱或订立其他合作业务。
(c) 艺人管理协议拟为长期性质，惟手工艺有权因与王先生或李女士违约或未能履约有关之各种理由随时终止，而忠仆或以斯帖传播可在手工艺同意之情况下透过发出通知终止相关协议。此将确保王先生及李女士长期为手工艺服务，而这将符合本集团艺人管理业务之利益，同时保障手工艺终止各艺人管理协议之权利。
董事会确认
董事（包括独立非执行董事）已确认，彼等认为(i)艺人管理协议及履约担保乃於本集团之一般业务过程中订立；(ii)艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易之条款属公平合理；及(iii)该等交易乃按一般商业条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。董事会已批准艺人管理协议及履约担保及其项下拟进行之交易。概无董事於艺人管理协议及履约担保中拥有重大权益，及因此概无董事就批准艺人管理协议及履约担保及其项下拟进行之交易之相关董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
手工艺为本公司之间接非全资附属公司。王先生为手工艺之董事并间接持有手工艺22.5%已发行股份。忠仆由王先生全资拥有及因此为彼之联系人。因此，王先生及忠仆为本公司之附属公司层面的关连人士。
李女士为王先生之配偶，及以斯帖传播由李女士全资拥有。李女士及以斯帖传播均为王先生之联系人，并因此亦被视为本公司之附属公司层面的关连人士。
手工艺於二零一六年三月成立，作为本公司之附属公司，而根据上市规则第14A.09(1)条，其相当於本公司之非重大附属公司。由於王先生为本公司之非重大附属公司之董事，故王先生、李女士、忠仆及以斯帖传播於艺人管理协议及履约担保订立时不被视为本公司之关连人士，及该等协议及其项下拟进行之交易不构成本公司之关连交易。然而，於编制本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核账目时，本公司注意到，手工艺之毛利将占本公司截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之毛利之10%以上，而根据上市规则第14A.09(1)条，手工艺将因此不再符合资格作为本公司之非重大附属公司。
因此，根据上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易将构成本公司之持续关连交易。
有关艺人管理协议1及履约担保1项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年之年度上限之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%，而有关艺人管理协议2及履约担保2项下拟进行之交易於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年之年度上限之适用百分比率超过0.1%但低於5%。
监於(i)王先生、李女士、忠仆及以斯帖传播各自均被视为本公司之附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易；及(iii)董事（包括全体独立非执行董事）已提供确认（载於本公告「董事会确认」一节），根据上市规则第14A.101条，按照上市规则第14A章，艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易须遵守申报、年度审阅及公告规定但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
凯利意见
上市规则第14A.52条规定，除在特殊情况下交易之性质需要有较长期限外，上市发行人之持续关连交易之协议期限不得超过三年。由於艺人管理协议及履约担保各自之期限均超过三年，本公司已委聘凯利作为其独立财务顾问，以解释为何需要有较长的期限，并确认与艺人管理协议及履约担保项下拟进行之交易之协议属同类的协议期限超过三年合乎一般业内处理方法。
凯利认为，艺人管理协议及履约担保需要有超过三年的期限，所依据的基准如下：－ 於娱乐业，代理人会向其管理之艺人提供培训，并透过多种渠道安排公开场合露面及宣传。较长的合约期限将令代理人得以为艺人设计长期的发展计划及管理计划，此就代理人及艺人而言均有益。
－ 代理人为艺人提供培训及安排公开露面及宣传均可能产生较大投资成本。由於娱乐业之市场走势及艺人的受欢迎程度波动，自艺人赚取之佣金收入未必与代理人作出之投资成本成正比且投资期与回报期之间可能存在时间差。为令代理人收回作出之投资成本及尽量提高回报，代理人就艺人管理协议获取较长的协议期限就商业上而言属合意之举。
－ 根据对公开可获得之资料研究及对活跃於香港及中国娱乐业之若干艺人之采访，凯利注意到，艺人管理协议之期限超过三年属一般业内处理方法。
经考虑订立艺人管理协议及履约担保将令本集团得以长期委聘王先生及李女士此等人才并增加本集团来自其艺人管理业务之佣金收入，且艺人管理协议之期限符合艺人管理业务之市场惯例，凯利认为艺人管理协议及履约担保各自之期限超过三年就商业上而言为公平，而如艺人管理协议及履约担保此类协议需要此等期限属一般业内处理方法。
一般资料
本集团主要从事生产、买卖运动用品以及投资电影及娱乐业务。
手工艺主要从事娱乐业务，包括但不限於动画电影制作、艺人管理业务及活动项目组织。
忠仆为一间公司实体，王先生透过其委聘手工艺开展艺人管理。以斯帖传播为一间公司实体，李女士透过其委聘手工艺开展艺人管理。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词语及词??将具有以下各自涵义：
「艺人管理协议」指艺人管理协议1及艺人管理协议2
「艺人管理协议1」指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与忠仆就由忠仆委聘手工艺作为王先生於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表而订立之艺人管理协议
「艺人管理协议2」指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与以斯帖传播就由以斯帖传播委聘手工艺作为李女士於娱乐业之唯一及独家代理人及个人代表而订立之艺人管理协议
「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指邵氏兄弟控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市及买卖（股份代号：00953）
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「附属公司层面的关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「娱乐业」指娱乐产业之所有分支，包括但不限於於所有媒体（包括但不限於电视、电影、互联网、视频激光盘、新媒体、无线电、报纸及刊物、图书、唱片）及以所有商业利用形式（包括广告、推销及艺人个性之利用）呈现之剧院、现场演出、公开露面
「以斯帖传播」指以斯帖传播有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「忠仆」指忠仆创作有限公司，一间於香港注册成立之有限公司
「总收入」指来自王先生所承接之各项工作之总收入（就艺人管理协议1而言）或来自李女士所承接之各项工作之总收入（就艺人管理协议2而言）
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「凯利」指凯利融资有限公司，一间根据证券及期货条例（香港法例第571章）可进行证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，为就上市规则第14A.52条而言本公司有关艺人管理协议及其项下拟进行之交易之独立财务顾问
「工作」指於各相关艺人管理协议期限内王先生或李女士（视情况而定）於娱乐业之各项服务委聘，其将包括由手工艺指定之任何性质而由王先生及李女士作出之演出、表演及╱或参与手工艺之任何制作及╱或任何其他任务，无论是为手工艺还是任何第三方作出
「上市规则」指联交所证券上市规则
「王先生」指王祖蓝先生，彼为手工艺之董事，并间接持有手工艺22.5%已发行股份及忠仆100%已发行股份
「李女士」指李亚男女士，彼为王先生之配偶，并持有以斯帖传播100%已发行股份
「百分比率」指上市规则第14.07条项下之百分比率
「履约担保」指履约担保1及履约担保2
「履约担保1」指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与王先生订立之担保契据，据此，王先生担保忠仆履行其於艺人管理协议1项下之所有责任及义务
「履约担保2」指日期为二零一六年九月一日及由手工艺与李女士订立之担保契据，据此，李女士担保以斯帖传播履行其於艺人管理协议2项下之所有责任及义务
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则所赋予之涵义
「手工艺」指手工艺创作有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，并为本公司之间接非全资附属公司