联合公告(I)关于买卖华富国际控股有限公司股份之协议；(II)由大华继显（香港）有限公司及海通国际证券有限公司代表泛海控股国际金融发展有限公司提出之可能无条件强制性现金要约以收购华富国际控股有限公司之全部已发行股份及全部未行使认股权证及注销全部未行使购股权；及(III)华富国际控股有限公司之股份恢复买卖

买卖协议

本公司获卖方告知于二零一六年十月二十八日(交易时段后),卖方与要约人签订买卖协议,据此卖方有条件同意出售而要约人有条件同意收购合共794,859,178股待售股份,收购价为每股待售股份1.38港元,总现金代价为1,096,905,666.00港元。待售股份占本公司于本联合公告日期全部已发行股本(按全面摊薄基准)约51%。

完成交易须待本联合公告「(B)买卖协议」一节内「买卖协议之条件」一段所述条件获达成(或(如适用)豁免)后,方可作实。完成交易将于最后一项条件获达成(或另行豁免)后第五个营业日发生或买卖协议订约方可能协定的其他时间发生。

可能提出之无条件强制性现金要约

于本联合公告日期,要约人或与其一致行动人士并无拥有(或有控制权或可指示)任何股份、股份之权利(包括购买协议、期权、认股权证、可换股证券、投票权及接纳任何该等要约之不可撤回承诺)或有关股份之衍生工具(不包括将根据买卖协议收购之待售股份)。完成交易后,要约人及与其一致行动人士将拥有合共794,859,178股待售股份,占于本联合公告日期本公司全部已发行股本(按全面摊薄基准)约51%。

根据收购守则规则26.1,要约人其时将被要求对所有已发行股份(不包括要约人及与其一致行动人士已拥有或同意收购之股份)作出股份要约。根据收购守则规则13,要约人亦将须对全部未行使认股权证提出认股权证要约(要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外),及提出购股权要约以注销全部尚未行使购股权。该等要约(包括股份要约、认股权证要约及购股权要约)(如作出及于作出时)将于所有方面为无条件。

于本联合公告日期,本公司有(i)1,515,391,105股已发行股份;(ii)根据购股权计划授出的合共299,468份可按每股股份0.8340港元行使的未行使购股权;(iii)根据购股权计划授出的合共2,666,834份可按每股股份0.7623港元行使的未行使购股权;及(iv)本公司授出行使价为每股股份0.50港元的合共40,190,000份未行使认股权证。除购股权及认股权证外,于本联合公告日期,本公司并无有关任何股份的未行使可换股证券、认股权证、期权或衍生工具。

大华继显及海通国际资本已就该等要约获委任为要约人之联席财务顾问。受限于及待完成交易后,大华继显及海通国际证券(代表要约人)将根据收购守则规则26.1及规则13按以下基准提出该等要约:

股份要约

每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金1.38港元

认股权证要约

行使价为每股股份0.50港元之每份认股权证. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.88港元

购股权要约

注销行使价为每股股份0.7623港元之每份购股权. . . . . . . . . . . . . . 现金0.6177港元

注销行使价为每股股份0.8340港元之每份购股权. . . . . . . . . . . . . . . 现金0.546港元

该等要约的主要条款载于本联合公告「(C)可能提出之无条件强制性现金要约」一节。确认财务资源大华继显及海通国际资本(要约人之联席财务顾问)各自信纳,要约人有充足财务资源应付要约人根据买卖协议收购待售股份之应付代价及就上述该等要约获全面接纳之应付代价。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会经已成立,并由全体独立非执行董事(即杨俊文先生、陈子亮先生及戴兆孚先生)组成,以根据收购守则规则2.1,就该等要约向股东、认股权证持有人及购股权持有人提供推荐意见。

本公司将委任一名独立财务顾问,以根据收购守则规则2.1,就该等要约向独立董事委员会提供意见。于委任独立财务顾问后,将会进一步公告。

维持本公司上市地位与足够公众持股量

要约人拟维持股份于联交所主板的上市地位。董事及候任新董事将共同及各别向联交所承诺,于该等要约截止后采取适当步骤,以确保股份按上市规则所要求有足够公众持股量。

寄发综合要约文件

要约人及本公司各自的董事会有意将要约文件及受要约人董事会通函合併为综合文件。根据收购守则规则8.2,要约人须于本联合公告日期起计21天内(或执行人员可能批准的较后日期)寄发综合文件,其中载有(其中包括)该等要约之条款、独立董事委员会就该等要约向股东、认股权证持有人及购股权持有人提供的推荐建议、独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函件,连同致股东、认股权证持有人及购股权持有人之股份要约之股份接纳及过户表格、认股权证要约之认股权证接纳及过户表格及购股权要约之购股权接纳及注销表格(视乎情况而定)。由于完成交易之条件无法于本联合公告日期起计21天内达成或获豁免(如适用),要约人将根据收购守则规则8.2注释2申请执行人员之同意,以延长寄发综合文件之时间至达成先决条件起计7天内任何时间。有关该等要约的预期时间表将载于综合文件。

股份恢复买卖

应本公司之要求,股份自二零一六年十月三十一日上午九时正起暂停于联交所买卖,以待刊发本联合公告。本公司已申请股份自二零一六年十一月三日上午九时正起恢复买卖。

警告:该等要约仅于完成交易落实后方会作出。完成交易须待「(B)买卖协议」一节内「买卖协议之条件」一段所述之条件达成(或获豁免)(如适用)后,方可作实。因此,该等要约可能会或可能不会作出。股东、认股权证持有人及购股权持有人以及本公司潜在投资者于买卖本公司相关证券时务请审慎行事。任何人士如对彼等应采取的行动有疑问,应咨询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。