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自愿公告建议修订认购可换股债券之条款

2020-09-10 00:00:00

本公告乃由中国通海国际金融有限公司(「本公司」)自愿作出。

兹提述本公司日期为二零一八年十二月三十一日之公告,内容有关认购由发行人向本公司间接全资附属公司WellFoundation发行,本金额为19,612,000港元之可换股债券(「该公告」)。认购事项已于二零一九年三月二十五日完成。于本公告日期,发行人并无赎回可换股债券,WellFoundation亦无转让或出售可换股债券。

除文义另有所指外,本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

建议修订

于二零二零年九月十日,发行人与债券持有人(即WellFoundation及嬴滙)(各为一名「债券持有人」,统称「债券持有人」)就认购协议及组成可换股债券文据之条款及条件之建议修订(「可换股债券修订事项」)订立补充契据(「补充契据」),据此,订约各方同意待于二零二零年十一月十五日(及如获延长,则不得为二零二零年十一月十五日后超过一个月时间)或之前达成先决条件,及(其中包括)债券持有人接获发行人之证明,指人民币300,000,000元之款项(「存入款项」)已存入由发行人及债券持有人书面协定所指定,并位于中国的银行账户或证券账户后,可换股债券之若干条款将作出以下修订:

1.可换股债券之年利率将自补充契据完成日期起由8厘增至10厘(「新利率」);及

2.转换价将由每股转换股份0.475港元调整为每股转换股份0.270港元(可予调整)(「新转换价」)。

债券持有人可共同以彼等之绝对酌情权豁免该存入款项之先决条件。发行人需能证明股份押记及股权质押之项目并无产权负担,而股权质押可根据中国法律进行登记,并在债券持有人信纳下,方会获授有关豁免。

倘债券持有人豁免存入款项之先决条件,发行人须于可换股债券修订事项完成日期后一个月内(或发行人及债券持有人可能书面协定之有关其他时间)遵守以下认购协议(经补充契据修订)之其后条件:

债券持有人应从发行人接获有关股份押记及股权质押所有参与方已妥为签立股份押记及股权质押,及已妥为备案之证明文件,形式及内容须为债券持有人所信纳。

除上述建议可换股债券修订事项外,可换股债券之所有其他条款及条件维持不变。

待可换股债券修订事项完成后,由WellFoundation持有之可换股债券可按新转换价转换为72,637,037股股份,占于本公告日期发行人已发行股本之约3.67%,或占经发行所有转换股份所扩大之经扩大已发行股本约2.31%。

每股转换股份0.270港元之可换股债券新转换价代表:

(i)发行人股份于二零二零年九月十日(即发行人股份于紧接签署补充契据前于联交所之最后完整交易日(「最后交易日」))的收市价0.255港元溢价约5.88%;

(ii)发行人股份于最后交易日前连续五个交易日的平均收市价0.258港元溢价约4.65%;及

(iii)股份于最后交易日前连续十个交易日之平均收市价0.2585港元溢价约4.45%。

假设可换股债券附带的转换权按每股转换股份0.270港元的新转换价悉数行使,则1,162,203,703股转换股份将发行予债券持有人,占发行人于本公告日期的已发行股本约58.72%及发行人经发行及配发转换股份扩大后的已发行股本约37.00%。

进行可换股债券修订事项之理由及裨益

发行人接近完成出售交易(「出售事项」),而出售事项涉及之若干项资产属发行人以债券持有人为受益人作出的股权质押及股份押记(「抵押」)的资产,而上述抵押为认购可换股债券之其后条件。完成出售事项令其后条件无法达成,同时将无抵押以支持可换股债券妥为及准时支付。出售事项之详情载于发行人日期为二零一九年十二月二十四日之通函。上述之经修订条款乃针对可换股债券并无任何抵押,令债券持有人承受更高风险而作出的补偿。

假设日期为二零二一年三月二十四日之可换股债券到期日(「到期日」)未有延长,而任何可换股债券于到期日前未有转换,估计本公司将因新利率而收取额外收入约180,000港元。

于本公告日期,发行人之股价已较WellFoundation于二零一九年三月二十五日成为可换股债券持有人以来下跌50%。新转换价反映发行人当前市价,为本公司提供更佳机会,以于到期日前转换可换股债券。

此外,倘可换股债券于到期日或二零二二年三月二十四日(倘延长到期日)前未有转换,应存入中国指定账户之出售事项部份所得款项人民币300,000,000元可用作向债券持有人偿还可换股债券,出售事项将保障于到期日偿还本金额19,612,000港元及累计利息之资金来源(倘可换股债券未有转换)。

经考虑上述理由,以及建议可换股债券修订事项乃于到期日前六个月进行,董事认为可换股债券修订事项之条款乃经发行人及债券持有人经公平磋商后釐定,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

可换股债券修订事项下拟进行之交易并不构成本公司之须予公佈的交易,因此毋须遵守上市规则第十四章下之通告及公佈规定。