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超威动力根据一般授权认购新股份

2018-02-21 06:11:00

认购事项

於二零一八年二月二十日(交易时段後),本公司与六名各自为独立第三方的认购方分别订立认购协议,据此,本公司有条件同意配发及发行而认购方有条件同意认购认购股份,认购价为每股认购股份4.48港元。各认购协议的条款及条件大致相同。

认购方将认购合共132,000,000股认购股份,相当於(i)本公司现有已发行股本约11.91%及(ii)本公司经认购事项扩大的已发行股本约10.65%。

认购事项须待(i)本公司於认购协议中作出的任何声明、保证或承诺於及截至完成日期未遭严重违反(或任何该等声明、保证或承诺基於其他理由而在任何重大方面不准确、不真实或有所误导);(ii)履行及遵守上市规则有关认购事项的适用规定;及(iii)上市委员会批准认购股份於联交所上市及买卖(且有关上市及批准其後并无於认购协议项下认购股份的正式股票交付前撤回),方告完成。

一般事项

认购事项的所得款项净额(经扣除费用及开支後)预计约为591,000,000港元。

认购股份将根据一般授权配发及发行,认购事项毋须经股东批准。

由於认购事项须待认购协议项下先决条件达成後方告完成,认购事项可能会或可能不会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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於二零一八年二月二十日(交易时段後),本公司与六名各自为独立第三方的认购方分别订立认购协议,据此,本公司有条件同意配发及发行而认购方有条件同意认购认购股份,认购价为每股认购股份4.48港元。各认购协议的条款及条件大致相同。

认购协议

日期

二零一八年二月二十日

认购协议订约方

(1) 本公司;及

(2) 认购方(为六名个人投资者)

认购股份

认购方将认购合共132,000,000股认购股份,相当於(i)本公司现有已发行股本约11.91%及(ii)本公司经认购事项扩大的已发行股本约10.65%,详情载於下文。

认购价

认购价每股认购股份4.48港元由本公司与各认购方经公平磋商後厘定。

认购价较:

(i) 股份於二零一八年二月二十日(即认购协议日期)在联交所所报收市价每股5.45港元折让约17.80%;

(ii) 股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股5.25港元折让约14.67%;及

(iii) 股份於紧接认购协议日期前最後十个交易日在联交所所报平均收市价每股4.71港元折让约4.88%。

地位

一经发行,认购股份将於各方面与发行时的本公司现有已发行股份享有同等地位。

先决条件

认购事项须待以下条件达成後,方告完成:

(i) 本公司於认购协议中作出的任何声明、保证或承诺於及截至完成日期未遭严重违反(或任何该等声明、保证或承诺基於其他理由而在任何重大方面不准确、不真实或有所误导);

(ii) 履行及遵守上市规则有关认购事项的适用规定;及

(iii) 上市委员会批准认购股份於联交所上市及买卖(且有关上市及批准其後并无於认购协议项下认购股份的正式股票交付前撤回)。

完成

认购事项将於完成日期(即最後一项先决条件达成当日後首个营业日)完成。

倘完成并未於二零一八年五月二十一日或之前(或本公司与各认购方同意的较後日期)落实,认购方及本公司於认购协议项下的义务及责任将告失效及无效,而本公司或认购方一概不得就成本、损失、补偿或其他方面向对方提出任何申索,惟先前违反认购协议项下任何责任则作别论。

禁售承诺

各认购方承诺及同意,未经本公司事先书面同意,各认购方不得在完成日期起计三个月期间内任何时间直接或间接出售或质押任何认购股份或以其他方式於当中增设任何保证权益。

终止

倘以下各项於完成日期上午八时三十分(香港时间)前任何时间发生、出现或生效,则各认购方可向本公司发出书面通知以选择落实完成或终止认购协议:

(i) 对本集团整体而言的任何重大不利变动;

(ii) 任何相关司法权区的现行法律或法规新增任何禁止完成相关认购协议项下拟进行交易的法律或法规;

(iii) 相关认购协议所载本公司於相关认购协议日期作出的任何声明、保证及承诺遭严重违反,或发生任何构成严重违反任何该等声明、保证及承诺的事件,犹如本公司的声明、保证及承诺於完成日期经参考当时存在的事实及情况後重复作出;或

(iv) 本公司严重违反相关认购协议的任何条文。

倘任何认购协议根据上述条文终止,则相关认购协议订约方毋须承担其他权利及义务,惟有关成本及税项以及通知等的若干条款除外。终止不会影响订约方截至终止日期的累计权利及义务。

有关本集团及认购方的资料

本集团主要於中国从事生产电动车的动力电池产品。

认购方为六名个人投资者。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,各认购方独立於本公司及本公司的关连人士。

进行认购事项的理由

在现行资本市况下,董事会相信认购事项为本公司进一步筹集资金并扩大股东基础的良机。

董事会认为,认购协议的条款经公平磋商後按一般商业条款订立,属公平合理并符合本公司及股东整体利益。

所得款项用途

认购事项的所得款项净额(经扣除费用及开支後)预计约为591,000,000港元,相当於净认购价约4.48港元。董事拟将所得款项净额用作本集团一般营运资金。

过去十二个月的集资活动

本集团於本公告日期前过去十二个月并无就发行股本证券进行任何根据上市规则第13.28 (9)条须予披露的集资活动。

认购事项对股权架构的影响

本公司於紧接及紧随认购事项前後的股权架构概列如下(附注8):

於本公告日期 紧随认购事项完成後

股份数目 %(概约) 股份数目 %(概约)

振邦投资有限公司

(附注1) 242,145,000 21.86 242,145,000 19.53

荣喜有限公司(附注2) 58,942,500 5.32 58,942,500 4.75

周明明先生 110,000 0.0099 110,000 0.0089

百祥有限公司(附注3) 100,000,000 9.03 100,000,000 8.07

高乐投资有限公司

(附注4) 32,137,500 2.90 32,137,500 2.59

纪明有限公司(附注5) 36,225,000 3.27 36,225,000 2.92

同盛有限公司(附注6) 20,000,000 1.81 20,000,000 1.61

天能动力国际有限

公司(附注7) 111,680,000 10.08 111,680,000 9.01

FIL Limited (附注7) 101,514,000 9.16 101,514,000 8.19

Fidelity Funds (附注7) 55,963,000 5.05 55,963,000 4.51

认购方 0 0 132,000,000 10.65

其他公众股东 349,194,979 31.52 349,194,979 28.16

总计 1,107,911,979 100.00 1,239,911,979 100.00

附注:

(1) 振邦投资有限公司由周明明先生(「周先生」)全资实益拥有。

(2) 荣喜有限公司由周先生全资实益拥有。荣喜有限公司所持股份由本集团若干雇员实益拥有。周先生控制荣喜有限公司所持股份的投票权。

(3) 百祥有限公司由周先生的配偶方建军女士全资实益拥有。

(4) 高乐投资有限公司由周先生的父亲周龙瑞先生全资实益拥有。

(5) 纪明有限公司由周先生的母亲杨云飞女士全资实益拥有。

(6) 同盛有限公司由周先生的胞兄杨新新先生全资实益拥有。

(7) 以各股东提交的披露权益表格所载资料为基准。

(8) 上表假设於本公告日期至认购事项完成期间不会根据本公司雇员购股权计划发行任何股份。

董事会认为,本公司於认购事项完成时将继续维持上市规则项下规定的最低公众持股量。

一般授权

认购股份将根据一般授权配发及发行,且毋须经股东批准。根据一般授权可予发行的股份最大数目为221,582,395股。於本公告日期,尚未根据一般授权配发及发行任何股份,而132,000,000股认购股份占一般授权约59.57%。

申请上市

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

由於认购事项须待认购协议项下先决条件达成後方告完成,认购事项可能会或可能不会进行,故股东及本公司潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会;

「营业日」指香港商业银行开门营业的日子( 星期六或星期日除外);

「本公司」指超威动力控股有限公司,於开曼群岛注册成立的公司,其股份於联交所上市;

「完成」指根据相关认购协议所载条款并在其条件规限下完成认购事项;

「完成日期」指落实完成当日;

「先决条件」指相关认购协议所载先决条件;

「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义;

「董事」指本公司董事;

「一般授权」指股东於二零一七年六月八日举行的本公司股东周年大会上授予董事的一般授权;

「本集团」指本公司及其附属公司;

「港元」指香港法定货币港元;

「独立第三方」指并非本公司关连人士的人士或公司;

「上市委员会」指联交所上市委员会;

「上市规则」指联交所证券上市规则;

「中国」指中华人民共和国;

「股份」指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股;

「股东」指本公司股东;

「联交所」指香港联合交易所有限公司;

「认购方」指认购股份的认购方,为六名个人投资者;

「认购事项」指认购方根据相关认购协议的条款及条件认购认购股份;

「认购协议」指本公司与各认购方於二零一八年二月二十日所订立的认购协议;

「认购股份」指本公司将配发及发行供认购方认购的合共132,000,000股股份;

「美元」指美国法定货币美元;

「%」指百分比。