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民生国际股东周年大会通告

2018-06-21 17:55:00

兹通告民生国际有限公司(「本公司」)谨订於2018年7月26日(星期四)上午十一时三十分,假座香港上环德辅道西28号宜必思香港中上环酒店6楼会议室(Soho1)举行2018年股东周年大会,藉以商讨以下事项:

一般事项

1.接纳及考虑本公司截至2018年3月31日止年度之董事会报告、独立核数师(「核数师」)报告及经审核综合财务报表。

2.A.重选以下退任董事:

(i)胡兴荣先生;

(ii)黄晓海先生;及

(iii)梁奕曦先生。

B.授权本公司董事会(「董事会」)厘定彼等的酬金。

3.续聘核数师并授权董事会厘定彼等的酬金。

特别事项

4.考虑及酌情通过(不论经修订与否)下列决议案为本公司普通决议案:

A.「动议:

(i)在本决议案(iii)段之规限下,一般及无条件批准本公司董事在有关期间(定义见下文)内行使本公司所有权力,以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.10港元之额外股份(「股份」),以及订立或授出应或可能需行使此等权力之售股要约、协议及购股权,包括认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利认购或可转换为本公司股份的证券;

(ii)批准本决议案(i)段将授权本公司董事在有关期间内订立或授出可能需於有关期间结束後行使该项权力之售股要约、协议及购股权,包括认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利认购或可转换为本公司股份的证券;

(iii)除(a)供股(定义见下文);(b)因本公司可能不时发行之任何认股权证、债券、债权证、票据及其他附有权利认购或可转换为本公司股份的证券所附认购权获行使而发行股份;(c)根据本公司及╱或其任何附属公司当时采纳之任何购股权计划或类似安排而向参与人士发行本公司股份或授出可购入本公司股份之权利而发行本公司股份;或(d)根据本公司之章程细则进行之以股代息计划或按类似配发及发行本公司股份以代替全部或部分本公司股份之股息之安排外,本公司董事依据本决议案(i)段获批准(不论是否根据购股权或其他方式)配发或有条件或无条件同意配发及发行之股份总数,不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数20%,而上述批准亦须受此数额限制;及

(iv)就本决议案而言:

「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止期间:

(a)本公司下届股东周年大会结束;或

(b)依照本公司之章程细则或百慕达公司法或任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满;或

(c)本公司股东於股东大会透过普通决议案撤销或修订本决议案给予本公司董事之授权。

「供股」乃指本公司董事於指定期间内,向於指定记录日期名列本公司股东名册之本公司股份或本公司任何类别股份之持有人,按彼等於该日之持股比例,提呈发售股份或发行可认购本公司股份之购股权,惟本公司董事有权就零碎股权或任何适用於本公司地区法律之限制或责任或任何认可管制机构或任何证券交易所之规定,作出其认为必须或合宜之豁免或其他安排)。」

B.「动议:

(i)在本决议案(ii)段之规限下,一般及无条件批准本公司董事,在有关期间(定义见下文)内,行使本公司所有权力在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本公司股份可能上市并经由香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此认可之任何其他证券交易所,并在遵守及按照所有适用法例及╱或不时经修订之联交所证券上市规则(「上市规则」)或任何其他证券交易所之规定下回购本公司之股份;

(ii)本公司依据本决议案(i)段之批准於有关期间内回购本公司股份总数,不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数10%,而本决议案(i)段之授权亦须受此数额限制;及

(iii)就本决议案而言,「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止期间:

(a)本公司下届股东周年大会结束;或

(b)依照本公司之章程细则或百慕达法例或任何其他适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期限届满;或

(c)本公司股东於股东大会透过普通决议案撤销或修订本决议案给予本公司董事之授权。」

C.「动议待召开本大会之通告所载第4A项及4B项决议案获通过後,根据召开本大会之通告所载第4A项决议案而授予本公司董事且於当时有效以行使本公司之权力配发、发行及处理本公司额外股份之一般授权,在本公司董事根据该项一般授权而可能配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行之本公司股份总数中,加入相当於本公司根据召开本大会之通告所载第4B项决议案给予之授权所回购本公司股份总数;惟该经扩大之数额不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股份总数之10%。」

5.待联交所批准根据经更新计划授权限额(定义见下文)可能授出之购股权获行使後可能配发及发行之本公司股份上市及买卖後,谨此更新本公司於2012年8月17日所采纳购股权计划(「2012年购股权计划」)项下所授出购股权的现有限额,2012年购股权计划项下可能授出之最高购股权数目不得超过本决议案通过当日本公司股份数目10%(「经更新计划授权限额」),并授权本公司董事授出购股权,以根据2012年购股权计划之规则按经更新计划授权限额认购本公司股份,并行使本公司一切权力,於有关购股权获行使後配发、发行及以其他方式处理经更新计划授权限额项下之本公司股份。

附注:

(1)於本公司股东周年大会(「股东周年大会」),股东周年大会主席将根据上市规则就上列每一项决议案提请大会按股数投票方式表决。

(2)凡有权出席股东周年大会或其续会并於会上表决之本公司股东,均有权委任其他人士为其代表代其出席及表决。持有本公司股本中两股或以上股份之股东可委任超过一位代表在同一场合下出席及表决。所委任之代表毋须为本公司之股东。

(3)指定格式之代表委任表格连同签署之授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本,必须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前,送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲身出席所召开大会,并於会上表决,而在此情况下,代表委任表格将被视作已撤回论。

(4)为厘定股东出席股东周年大会并於会上投票的权利,本公司股东名册将由2018年7月23日(星期一)至2018年7月26日(星期四)(首尾两天包括在内)封册,期间将不会办理股份过户申请。为符合资格出席股东周年大会并於会上表决,所有过户文件连同有关股票,必须於2018年7月20日(星期五)下午四时三十分前,送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

(5)倘属本公司任何股份之联名持有人,则任何一位联名持有人可就该股份亲身或委派代表出席股东周年大会表决,犹如其为唯一有权之人士,若超过一位联名持有人出席股东周年大会,则排名较先之联名持有人,不论亲身或委派代表所作之表决将获接纳,而其他持有人之表决一概无效。就此而言,排名先後以本公司股东名册上有关该等联名股份之持有人排名先後为准。

(6)载有有关建议重选连任董事、发行及回购本公司股份之一般授权以及更新2012年购股权计划详情之通函,已随附本公司2018年年报发送予股东。

(7)於本通告日期,本公司执行董事为胡兴荣先生(主席)、郑嘉淇小姐、黄晓海先生、梁奕曦先生及袁辉霞先生;以及本公司独立非执行董事为黎学廉先生、李成法先生及黄德铨先生。