非常重大出售事项有关出售佳诚投资有限公司之51%已发行股本及获豁免关连交易

出售事项

于二零二零年二月二十四日,卖方(本公司全资附属公司)与买方订立该协议,据此,卖方有条件同意出售,而买方亦有条件同意购买销售股份,总代价为230,000,000港元。

上市规则之涵义

第14章

由于出售事项之最高适用百分比率超过75%,故根据上市规则第14章,出售事项构成本公司之非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章项下之申报、公告及股东批准规定。

第14A章

于本公布日期,目标公司由卖方实益拥有51%及买方实益拥有49%,而买方为本公司于附属公司层面之关连人士。根据上市规则第14A章,出售事项构成本公司之关连交易。

鉴于(i)董事会认为该协议及其项下拟进行之交易乃按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东之整体利益;(ii)董事会已批准该协议及其项下拟进行之交易;及(iii)独立非执行董事已确认该协议及其项下拟进行交易之条款属公平合理,因此该协议及其项下拟进行之交易符合上市规则第14A.101条项下之豁免范围,并须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。

股东特别大会

根据上市规则之规定,本公司将召开股东特别大会,会上将提呈普通决议案,以寻求股东批准该协议及其项下拟进行之交易。本公司现计划将出售事项所得款项净额中约80%用作偿还应付福港之股东贷款。于本公布日期,福港于本公司已发行股份总数中拥有约30.60%权益,其为本公司之控股股东。因此,福港被视为于出售事项中拥有重大利益,而福港及其联繫人须根据上市规则于股东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之普通决议案放弃投票。

于本公布日期,目标公司由卖方拥有51%及买方拥有49%,买方为本公司于附属公司层面之关连人士。于本公布日期,买方于本公司已发行股份总数中拥有约9.43%权益。因此,买方被视为于出售事项中拥有重大利益,而买方及其联繫人须根据上市规则于股东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之普通决议案放弃投票。

除上文所披露者外,据董事经作出一切合理查询后所深知,概无其他股东于该协议及其项下拟进行之交易中拥有重大利益。因此,概无其他股东须于股东特别大会上就批准该协议及其项下拟进行之交易之普通决议案放弃投票。

由于需要更多时间编制及敲定载于通函之资料,当中包括出售事项详情、该协议主要条款、本集团及目标集团之财务资料、股东特别大会通告及上市规则所规定之其他资料,预期本公司将于二零二零年四月十五日(即本公布刊发后超过15个营业日)或之前向股东寄发通函。