鹏程亚洲股东周年大会通告
兹通告鹏程亚洲有限公司（「本公司」）之股东周年大会将於二零一八年五月七日（星期一）上午十一时正假座香港德辅道中77号盈置大厦16楼演讲室举行，以处理下列一般事项：
1.考虑及接纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）会报告及本公司独立核数师（「核数师」）报告；
2.重选以下退任董事（各自为单独决议案）：
2.1.曾力先生为本公司执行董事；及
2.2杨纫桐女士为本公司独立非执行董事；
3.授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
4.重新委聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为核数师，并授权董事会厘定其酬金；
作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：
5A.「动议
(a)在下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）之证券上市规则，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，配发、发行及处理本公司股本中的额外股份（「股份」）或可转换为股份或购股权或认股权证的证券，以换取类似权力认购任何股份并遵照及根据一切适用法例订立或授出可能须要行使该等权力之建议、协议、购股权及交换或转换权；
(b)上文(a)段的批准将为董事已获授的任何其他授权以外授出，授权董事於有关期间（定义见下文）内订立或授出可能需要於有关期间（定义见下文）结束後行使该等权力之建议、协议、购股权及交换或转换权；
(c)董事根据上文(a)段所获授批准配发或有条件或无条件同意配发、发行或处理（不论根据购股权或其他方式）的股份总数，不得超过本决议案通过当日已发行股份总数的20%，惟(i)根据供股（定义见下文）；或(ii)根据本公司为向本公司及╱或其任何附属公司及╱或联营公司的合资格参与人士授出或发行可认购股份的购股权或可购入股份的权利所采纳购股权计划项下任何购股权权利获行使；或(iii)根据本公司所发行赋有权力认购或购买股份之任何认股权证或其他证券之条款而行使认购权或兑换股权；及╱或(iv)根据本公司的组织章程细则（「章程细则」）配发股份作为代替股份全部或部分股息之以股代息或类似安排而配发，而上述批准亦须受此限制；及
(d)就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列最早日期止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)章程细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年第三号法律，经不时综合及修订）或任何适用法例所规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满时；或
(iii)在股东大会上由股东通过本公司普通决议案撤销、更改或更新本决议案所载授权时；及
「供股」指於董事指定期间，向於指定记录日期名列股东名册内的股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份，或发售或发行认股权证、购股权或其他赋予认购股份权利的类似文据，惟董事可就零碎配额或经考虑任何香港以外地区任何相关司法权区的法例，或该等地区任何认可监管机构或证券交易所的规定的任何限制或责任或其规定或开支或延迟可能涉及厘定有关法律或规定的任何限制或责任是否存在或其程度，或作出彼等认为必需或适宜的取消或其他安排。」
5B.「动议
(a)在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，遵照及依据开曼群岛公司法第22章（一九六一年第三号法律）经不时综合或修订）或其他适用法律、香港证券及期货事务监察委员会（「委员会」）批准的公司股份回购守则及联交所证券上市规则规定，就此於联交所或股份可能上市及获委员会及联交所认证任何其他证券交易所购回股份；
(b)上文(a)段的批准将为董事已获授的任何其他授权以外授出，授权董事代表本公司於有关期间（定义见下文）促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(c)董事根据上文(a)段批准获授权购回的股份总数，不得超过本决议案通过当日已发行股份总数10%，而上述授权亦须受此限制；及
(d)就本决议案而言：
「有关期间」与召开本大会通告第5A(d)段所载决议案赋予的涵义相同。」
5C.「动议待召开本大会通告第5A及5B段所载决议案获通过後，扩大根据召开本大会通告第5A段所载决议案授予董事行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理股份的一般授权，方法为加入相当於本公司根据召开本大会通告第5B段所载决议案授出的权力所购回本公司股份总数的款额，前提为该等款项将不超过通过本决议案当日已发行股份总数的10%。」
附注：
1.凡有权出席大会或其续会并於会上投票的本公司股东，均可委任一名或多名（倘其持有两股或更多股份）代表出席及代其投票。受委代表毋须为本公司股东，惟必须亲身出席股东周年大会。倘多於一名受委代表获委任，有关委任应指明凭此委任的股份数目。
2.代表委任表格连同任何经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件之经核证副本，必须尽快且无论如何不迟於大会或任何续会指定举行时间48小时前送达本公司於香港之股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会或表决，在此情况下，代表委任文件将被视作撤回论。
3.为厘定本公司股东出席股东周年大会并於会上投票的资格，本公司将由二零一八年五月二日（星期三）至二零一八年五月七日（星期一）（包括首尾两日）止期间暂停办理股份过户登记手续，於该期间概无股份过户登记将生效。为符合资格出席股东周年大会并於会上投票，本公司未过户登记股东须最迟须於二零一八年四月三十日（星期一）下午四时三十分将所有过户文件连同有关股票送达本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）办理登记。
4.倘属股份之联名持有人，则任何一名联名持有人可亲身或委派代表於上述大会上就该股份投票，犹如彼乃唯一有权投票者；惟倘多於一名该等联名持有人出席上述大会，则在本公司股东名册内排名首位之持有人方有权亲身或委派代表投票，其他联名持有人之投票概不受理。就此而言，排名次序乃按联名持有人就有关联名持有股份於本公司股东名册之排名先後决定。
5.本通告载有的全部决议案将以投票表决决定。
6.(a)除下文(b)段另有规定外，倘预期於股东周年大会当日上午七时正至下午五时正期间任何时间黑色暴雨警告信号生效，股东周年大会将押後举行，而本公司股东将获通知押後举行的股东周年大会举行日期、时间及地点，公布方式为於本公司及联交所网站登载公告。
(b)倘黑色暴雨警告信号於股东周年大会指定举行时间前三小时或之前取消，且情况许可，股东周年大会将如期举行。
(c)倘黄色或红色暴雨警告信号生效，股东周年大会将如期举行。
(d)在恶劣天气下，本公司股东应考虑自身情况後始决定是否出席股东周年大会，如决定出席，务请审慎行事。
7.本通告中文译文仅供参考。倘出现任何歧义，概以英文原文为准。
8.於本通告日期，董事会成员包括执行董事曾力先生、Winerthan Chiu先生及陈嘉麟先生；以及独立非执行董事温子勳先生、徐志刚先生及杨纫桐女士。