鹏程亚洲有关根据特别授权以抵销尚未偿还承兑票据方式 认购新股份之关连交易
该协议
於二零一七年十月十一日联交所交易时段後，本公司与认购人订立该协议，据此，认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按认购价每股认购股份1.10港元配发并发行100,000,000股认购股份。认购人於完成时应付之110,000,000港元认购事项总代价将按等额基准以本公司结欠认购人尚未偿还本金总额110,000,000港元之承兑票据抵销。
100,000,000股认购股份相当於(i)本公司於本公布日期已发行股本约10.4%；及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约9.4%。认购股份将根据於股东特别大会上拟向独立股东寻求批准之特别授权配发并发行。
上市规则之涵义
由於认购人乃持有佳诚（本公司拥有51%权益之间接附属公司）49%股本权益之主要股东以及佳诚集团各公司之董事，故认购人为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，认购事项构成本公司一项关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
由全体独立非执行董事（即温子勳先生、徐志刚先生及杨纫桐女士）组成之独立董事委员会已告成立，以向独立股东提供有关该协议及其项下拟进行交易之条款（包括配发并发行认购股份之特别授权）之意见。高银融资有限公司（一间可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团）已就此获本公司委任为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)该协议详情；(ii)独立董事委员会之推荐建议；(iii)高银融资有限公司向独立董事委员会及独立股东提供之意见；及(iv)股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年十一月一日或之前寄发予股东。
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董事会欣然宣布，於二零一七年十月十一日联交所交易时段後，本公司与认购人订立该协议，据此，认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按认购价每股认购股份1.10港元配发并发行100,000,000股认购股份。认购人於完成时应付之110,000,000港元认购事项总代价将按等额基准以本公司结欠认购人尚未偿还本金总额110,000,000港元之承兑票据抵销。
该协议
日期
二零一七年十月十一日
订约方
(i)本公司，即发行人；及
(ii)何晓阳先生，即认购人。
於本公布日期，由於认购人乃持有佳诚（本公司拥有51%权益之间接附属公司）49%股本权益之主要股东以及佳诚集团各公司之董事，因此，彼为本公司关连人士。
主要事项
根据该协议，认购人已有条件同意认购而本公司已有条件同意按认购价每股认购股份1.10港元配发并发行100,000,000股认购股份。
於本公布日期，认购人乃尚未偿还本金总额110,000,000港元之承兑票据持有人，有关款项为无抵押、免息及须於二零一八年十二月二十三日偿还。认购人於完成时应付之110,000,000港元认购事项总代价将按等额基准以有关尚未偿还承兑票据本金总额抵销。
认购价
认购价为每股认购股份1.10港元：
(i)较股份於最後交易日（即本公布日期）在联交所所报收市价每股股份1.02港元溢价约7.8%；
(ii)较股份於截至最後交易日（包括该日）前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股股份约1.09港元溢价约0.9%；
(iii)较股份於截至最後交易日（包括该日）前最後十个交易日在联交所所报平均收市价约每股股份1.12港元折让约1.8%；
(iv)较股份於截至最後交易日（包括该日）前最後30个交易日在联交所所报平均收市价每股股份约1.08港元溢价约1.9%；及
(v)较股东於二零一七年六月三十日应占未经审核综合权益约每股股份0.26港元（根据本公司截至二零一七年六月三十日止六个月之中期报告所披露於二零一七年六月三十日之股东应占未经审核综合权益约251,319,000港元以及当时已发行960,000,000股股份计算）溢价约323.1%。
认购价每股认购股份1.10港元乃经本公司与认购人计及（其中包括）股份之现行市价後按公平磋商原则厘定。
经计及认购事项附带之估计开支约600,000港元後，每股认购股份估计认购价净额约为1.09港元。
认购股份
100,000,000股认购股份相当於(i)本公司於本公布日期已发行股本约10.4%；及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大之已发行股本约9.4%。认购股份之总面值为1,000,000港元。
认购股份将根据於股东特别大会上向独立股东寻求批准的特别授权配发及发行。
本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。
认购股份获配发及发行为已缴足或入账列作缴足时，彼此之间及与当时已发行股份於各方面均享有同等权益。
先决条件
完成於下列条件达成後，方可作实：
(i)联交所批准认购股份上市及买卖；
(ii)该协议订约各方就该协议及其项下拟进行之交易（包括但不限於认讲事项）取得所有须取得之必要同意及批准；及
(iii)有权投票及毋须根据上市规则及其他适用法律及法例放弃投票之股东於举行及召开之股东特别大会上通过必要之决议案，以批准该协议及其项下拟进行之交易，当中包括配发及发行认购股份之特别授权。
如上述条件尚未於二零一七年十二月三十一日（或该协议订约各方可能协定之其他日期）前达成，该协议订约各方之一切权利、义务及责任须告停止及终止，且该协议订约方概不得向其他方提出任何索偿，惟任何先前违反该协议者则除外。
完成
完成须於上述一切先决条件达成後之第二个营业日（或订约各方可能协定之其他日期及时间）落实。
对本公司股权架构之影响
下文载列本公司於(i)本公布日期；及(ii)紧随配发及发行认购股份（假设自本公布日期起至完成为止，除发行认购股份外，本公司已发行股本概无变动）後之股权架构︰
(ii)紧随配发及发行
认购股份（假设除发行
认购股份外，本公司
股东名称 (i)於本公布日期 已发行股本概无变动）後
股份数目 概约% 股份数目 概约%
福港投资有限公司（附注） 600,000,000 62.5 600,000,000 56.6
认购人 — — 100,000,000 9.4
公众股东 360,000,000 37.5 360,000,000 34.0
总计 960,000,000 100.0 1,060,000,000 100.0
附注：福港投资有限公司由执行董事曾力先生全资实益拥有。
进行认购事项的理由及禆益
本集团主要从事(i)买卖建筑机械及备件、出租经营租赁项下的建筑机械以及提供建筑机械修理及保养服务；及(ii)培植、研究、加工及销售化橘红及其幼苗。
根据本公司截至二零一七年六月三十日止六个月之中期报告，本公司於二零一七年六月三十日之未经审核综合流动负债净额约为41,100,000港元，当中包括账面值分别约为58,500,000港元及70,500,000港元之应付债券（经就预付债券利息以及已产生债券续期及安排费作出摊销调整後）及应计债券利息。上述债券之尚未偿还本金总额100,000,000港元及应计债券利息均於二零一八年六月到期。完成後，於二零一八年十二月到期之承兑票据之尚未偿还本金总额110,000,000港元将会资本化为本公司股本。认购事项将减轻本集团之还款压力，同时保留本集团现金资源以作发展其他业务及履行其他财务责任。此外，此举会改善本集团财务状况，减低资产负债比率及扩大资本基础。
董事认为，认购事项为结付本集团承兑票据之较可行方法，原因是在本集团不会如本集团需获取借款以拨支偿还承兑票据之情况般产生额外利息或需承担额外资产抵押，且认购事项相比供股及公开发售等优先发行方式成本较低且更有效。监於上述各项，董事（不包括须於考虑独立财务顾问意见後方发表意见之独立非执行董事）认为，该协议条款属公平合理且按一般商业条款订立，以及认购事项符合本公司及股东的整体利益。
本公司於过去十二个月的股本集资活动
本公司於紧接本公布日期前过往十二个月并无进行任何股本集资活动。
上市规则之涵义
由於认购人乃持有佳诚（本公司拥有51%权益之间接附属公司）49%股本权益之主要股东以及佳诚集团各公司之董事，故认购人为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，认购事项构成本公司一项关连交易，并须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。
本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）该协议及其项下拟进行之交易（包括配发及发行认购股份之特别授权）。认购人及其联系人士（有关人士为股东）须於股东特别大会上就通过批准该协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。於本公布日期，认购人及其联系人士并无拥有股份权益。除上述者外，据董事在作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於认购事项中拥有重大权益而须於股东特别大会上就通过批准该协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。
由全体独立非执行董事（即温子勳先生、徐志刚先生及杨纫桐女士）组成之独立董事委员会已告成立，以向独立股东提供有关该协议及其项下拟进行交易之条款（包括配发并发行认购股份之特别授权）之意见。高银融资有限公司（一间可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团）已就此获本公司委任为独立财务顾问，以向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份载有（其中包括）(i)该协议详情；(ii)独立董事委员会之推荐建议；(iii)高银融资有限公司向独立董事委员会及独立股东提供之意见；及(iv)股东特别大会通告之通函预期将於二零一七年十一月一日或之前寄发予股东。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指本公司与认购人就认购事项订定日期为二零一七年十月十一日之有条件认购协议
「联系人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「佳诚」指佳诚投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司拥有51%股权之间接附属公司
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行通常於一般办公时间开门营业之日子（不包括星期六、星期日及公众假期）
「本公司」指鹏程亚洲有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：936）
「完成」指根据该协议之条款完成认购事项
「关连人士」指具上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司即将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易（包括配发并发行认购股份之特别授权）
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即温子勳先生、徐志刚先生及杨纫桐女士）组成之独立董事委员会，成立以向独立股东提供有关该协议及其项下拟进行交易之条款之意见
「独立股东」指认购人、其联系人士及其他於认购事项中拥有重大权益之股东除外之股东
「最後交易日」指二零一七年十月十一日，即本公布日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「承兑票据」指本公司发行之无抵押及免息承兑票据，尚未偿还本金总额为110,000,000港元，须於二零一八年十二月二十三日偿还
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「特别授权」指将於股东特别大会上向独立股东寻求批准配发及发行认购股份之特别授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」指何晓阳先生，承兑票据之持有人，持有佳诚49%股本权益之主要股东以及佳诚集团各公司之董事
「认购事项」指认购人根据该协议认购认购股份
「认购价」指每股认购股份1.10港元之认购价
「认购股份」指本公司根据该协议将向认购人配发并发行之新股份
「主要股东」指具上市规则赋予该词之涵义
「港元」指港元，香港法定货币
「%」指百分比