鹏程亚洲有关出售先机有限公司全部已发行股份及欠付之股东贷款之主要交易

该协议

於二零一七年八月一日联交所交易时段後，本公司与买方订立该协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买销售股份（相当於先机全部已发行股本）及销售贷款，总现金代价为40,000,000港元。先机集团主要於中国从事生产与销售自制中成药及保健产品。

於完成後，本集团将不再持有先机任何权益，而先机将不再为本公司之附属公司。

上市规则之涵义

由於出售事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，故须遵守申报、公布及股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於该协议中拥有重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准有关该协议及其项下拟进行交易之决议案，概无股东须放弃表决。福港（即持有600,000,000股股份（相当於该协议日期本公司已发行股本之62.5%）之本公司控股股东）已书面批准该协议及其项下拟进行交易，而根据上市规则第14.44条有关书面批准获接纳代替举行股东大会。

一份载有（其中包括）出售事项之详情及上市规则所规定其他资料之通函，预期将於二零一七年八月二十二日或之前寄发予股东，仅供参考。

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董事会欣然宣布，於二零一七年八月一日联交所交易时段後，本公司与买方订立该协议，据此，本公司同意出售而买方同意购买销售股份（相当於先机全部已发行股本）及销售贷款，总现金代价为40,000,000港元。该协议之主要条款载列如下：

该协议

日期

二零一七年八月一日

订约各方

(i) 本公司，即卖方；及

(ii) 懋信国际投资有限公司，即买方。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，(i)买方及其最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之第三方；及(ii)买方主要从事投资控股。

将予出售之资产

根据该协议，本公司同意出售而买方同意购买销售股份及销售贷款。销售股份（相当於先机全部已发行股本）将在不受所有产权负担约束下连同自完成时起附带之一切权利（包括将於完成後宣派、作出或支付之任何股息或其他分派）一并出售。销售贷款（相当於先机於完成时结欠本公司或对其产生之一切债务、负债或责任）将自完成起在不受所有产权负担约束下出售。於该协议日期，销售贷款约为38,600,000港元。先机集团之详情载於下文「有关先机集团之资料」一节。

代价

代价40,000,000港元须由买方按以下方式以现金支付予本公司：

(i) 订金（「订金」）4,000,000港元於签立该协议时支付；及

(ii) 余额36,000,000港元於完成时支付。

代价乃本公司与买方参考先机集团之财政状况及销售贷款之金额，并顾及其产品已建立之品牌名称後，经公平磋商达致。

先决条件

完成须待以下条件获达成或豁免（视情况而定）後，方可作实：

(i) 股东於将予召开及举行之本公司股东特别大会上通过必要决议案（或取得持有超过本公司已发行股本50%之一名股东或一组紧密联系股东之书面批准，而根据上市规则第14.44条有关书面批准获接纳代替举行本公司股东大会）以批准该协议及其项下拟进行交易；

(ii) 概无任何状况、事实或情况构成或可能构成违反本公司根据该协议作出之声明、保证及承诺；

(iii) 本公司已根据适用法例及规则，就根据该协议买卖销售股份及销售贷款取得所有必要同意书及批文；

(iv) 买方已根据适用法例及规则，就根据该协议买卖销售股份及销售贷款取得所有必要同意书及批文；

(v) 本公司根据该协议所作出之声明、保证及承诺仍属真确及并无误导；

(vi) 先机集团自该协议日期以来之财政状况、业务、资产或经营业绩并无重大不利变动。

买方可随时全权决定向本公司发出书面通知，豁免上文第(ii)、第(v)及第(vi)项所载条件。该协议任何各方不可豁免其他条件。

本公司已接获福港（即持有600,000,000股份（相当於该协议日期本公司已发行股本之62.5%）之本公司控股股东）就上文第(i)项条件发出之书面批准。

於该协议日期，上述所有条件已获达成。

完成

完成将於该协议项下所有先决条件获达成或豁免（视情况而定）後第十个营业日（或该协议订约方可能协定之较後日期）落实，且预期将於二零一七年八月十五日落实。

若该协议下之所有先决条件未能於最後完成日期或之前达成（或获豁免），或所有该等条件已於最後完成日期或之前达成（或获豁免）但完成未能根据该协议的条款及条件作实，该协议将告失效且不再具有任何效力，而本公司将随即将订金退还予买方。任何一方将不得为追讨损害赔偿或强制执行特定履约或任何其他权利或补救措施而采取任何行动，惟倘若完成乃由於买方单方面失责而未能作实，本公司将有权没收订金。

於完成後，本公司将不再持有先机任何权益，而先机将不再为本公司之附属公司。先机集团之账目将不再并入本集团财务报表。

有关先机集团之资料

先机集团由先机、恒宝及江西半边天组成。

先机为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任投资控股公司，於该协议日期由本公司全资拥有，而先机则持有恒宝（一间於香港注册成立之有限责任投资控股公司）之100%权益。於该协议日期，先机及恒宝除各自於其直接附属公司之相关投资及应付本公司款项外，并无拥有任何重大资产及负债。

江西半边天为於中国注册成立之有限责任公司，由恒宝全资拥有。该公司主要从事於中国生产与销售自制中成药及保健产品，其生产设施位於中国江西。江西半边天现时於中国持有48个注册商标，并已就其产品向相关中国政府机关登记并取得38个药品注册许可证，诸如附有「半边天」品牌之妇科中成药，例如阿胶益寿口服液、乌鸡白凤丸、复方乌鸡口服液、乳宁丸及十二乌鸡白凤丸等。

下表载列先机集团之若干未经审核综合财务资料，乃摘录自本集团截至二零一五及二零一六年十二月三十一日止两个年度各年根据香港财务报告准则所编制之经审核综合财务报表︰

截至十二月三十一日止年度

二零一五年 二零一六年

（概约） （概约）

千港元 千港元

除税前溢利 336 8,849

除税後亏损 371 7,888

先机集团於截至二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核综合亏损较上一年度增加，主要是由於用作生产中成药及保健产品的原料成本大幅上涨所致。

先机集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合负责净额约为4,900,000港元。

进行出售事项之理由及裨益

本集团主要从事(i)买卖建筑机械及备件、出租经营租赁下的建筑机械、提供建筑机械修理及保养服务；(ii)培植、研究、加工及销售化橘红及其幼苗，以及生产相关产品；及(iii)生产与销售自制中成药及保健产品。

经考虑到生产中成药及保健产品的原料上涨，令到先机集团的利润收窄并於近年出现亏损情况，董事认为出售事项为本公司提供机会，将其於先机集团之投资变现，并将其资源调配至其他可为本集团带来更佳回报之业务，而出售事项之所得款项净额亦将有助改善本集团的现金流量状况。

预期本集团将由於出售事项录得收益约300,000港元，此项收益乃根据( i )代价39,300,000港元（经扣除出售事项直接应占之交易成本及开支後）；与(ii)先机集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合负债净额约4,900,000港元；(iii)於协议日期之销售贷款约38,600,000港元；及(iv)有关完成後将予转拨至损益账之先机集团於二零一六年十二月三十一日之外汇储备约5,300,000港元计算得出。上述预期从出售事项获取的收益仅作说明用途，须视乎先机集团於完成时之财政状况而定。

出售事项经扣除其直接应占之估计交易成本及开支後之所得款项净额约39,300,000港元，拟用作本集团一般营运资金及履行本集团到期之任何财务责任。

基於上述各项，董事认为该协议（包括代价）之条款属公平合理，而出售事项符合本公司及股东整体利益。

上市规则之涵义

出售事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，须遵守申报、公布及股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於该协议中拥有重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准有关该协议及其项下拟进行交易之决议案，概无股东须放弃表决。福港（於600,000,000股股份（相当於该协议日期本公司已发行股本之62.5%）中拥有权益之本公司控股股东）已书面批准该协议及其项下拟进行交易，而根据上市规则第14.44条有关书面批准获接纳代替举行股东大会。

一份载有（其中包括）出售事项之详情及上市规则所规定其他资料之通函，预期将於二零一七年八月二十二日或之前寄发予股东，仅供参考。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「该协议」指本公司与买方就出售事项所订立日期为二零一七年八月一日之买卖协议

「先机」指先机有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，於该协议日期为本公司之全资附属公司

「先机集团」指先机及其附属公司（即恒宝及江西半边天）

「董事会」指董事会

「本公司」指鹏程亚洲有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：936）

「完成」指根据该协议之条款完成出售事项

「代价」指40,000,000港元，即出售事项之代价

「控股股东」指具上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司董事

「出售事项」指本公司根据该协议之条款向买方出售销售股份及销售贷款

「恒宝」指恒宝亚洲有限公司，一间於香港注册成立之有限公司，为先机之全资附属公司

「本集团」指本公司及其附属公司

「福港」指福港投资有限公司，一间於香港注册成立之公司，并为本公司之控股股东，由本公司主席兼执行董事曾力先生全资实益拥有

「香港」指中国香港特别行政区

「江西半边天」指江西半边天药业有限公司，一间於中国注册成立之有限责任公司，为恒宝之全资附属公司。

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最後完成日期」指二零一七年九月三十日（或该协议订约方可能书面协定的该等其他日期）

「买方」指懋信国际投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「销售贷款」指先机於完成时或完成前任何时间内结欠本公司或对其产生之一切债务、负债及责任（不论为实际或或然及不论是否於完成时到期及应付）

「销售股份」指先机股本中一股面值1.00美元之已发行股份，相当於先机全部已发行股本

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」指股份之持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「书面批准」指福港於二零一七年八月一日发出其书面批准该协议及其项下拟进行之交易之书面批准

「港元」指港元，香港法定货币

「美元」指美元，美利坚合众国法定货币

「%」指百分比