鹏程亚洲薪酬委员会职权范围书（经修订）

采纳日期： 二零一零年六月二十五日

修订日期： 二零一二年三月二十七日及二零一七年三月二十二日

1. 成立

1.1 鹏程亚洲有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（「董事」）会（「董事会」）於二零一零年六月二十五日议决成立薪酬委员会（「委员会」）。

2. 成员

2.1 委员会的成员（「成员」）由董事会从董事当中委任，委员会至少由三名成员组成，大多数成员应为独立非执行董事；

2.2 仅成员有权出席委员会会议。适当时本集团其他行政人员可应邀出席任何会议的全部或部分会议；

2.3 董事会可通过独立决议案撤销成员的委任或向委员会委任额外成员；

2.4 委员会成员须按董事会指定的初步任期（可延展）委任；及

2.5 董事会须委任委员会主席（「委员会主席」），委员会主席应为独立非执行董事。如委员会主席及╱或受委任代理人缺席，其余列席成员应推选其中一名成员主持会议。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书担任委员会秘书。委员会可不时委派具备适当资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。

4. 法定人数

4.1 处理事务所需法定人数为两名成员，且其中大多数成员须为独立非执行董事。如在任何委员会会议上仅有两名成员出席，则至少一名成员须为独立非执行董事；及

4.2 於委员会所检讨或考虑的任何事项中拥有权益的任何成员须就该事项放弃投票。

5. 会议次数

5.1 委员会每年至少举行一次会议，次数由委员会主席规定。

6. 会议通告

6.1 委员会主席及╱或本公司公司秘书须向各委员会成员发出委员会会议通告；

6.2 除非另有协定，确认会议地点、时间及日期连同议事日程的会议通告，须於会议日期前至少七日送交每一名成员及须列席会议的任何其他人士。辅助文件须於会议前至少三个完整日全部寄发予成员及其他列席者（如适当）；及

6.3 任何成员均可通过向委员会主席发出不少於十四日的书面通知要求召开会议。

7. 书面决议

7.1 由全体成员通过的书面决议案将有效及生效。

8. 会议记录

8.1 委员会会议的完整记录由委员会秘书存置；

8.2 委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内分别发送予成员，以便成员提出意见及存置记录；及

8.3 委员会会议记录应足够详尽地记录委员会所考虑的事项及所达成的决定，包括任何成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见。

9. 职责

9.1 委员会的职责如下：

(a) 就本公司有关一切董事及高级管理层薪酬的政策及架构及为制订有关薪酬政策设立正式而具透明度的程序，向董事会提出推荐建议；

(b) 获转授责任厘定所有执行董事及高级管理层的特定薪酬待遇，包括实物利益、退休金权利及赔偿付款（ 包括丧失或终止职务或委任的应付赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出推荐建议。委员会应考虑同类公司支付的薪酬、董事的时间投入及责任及集团内其他职位的雇用条件；

(c) 参照董事会不时议决的企业方针及目标而检讨及批准董事及高级管理层的薪酬；

(d) 检讨及批准就执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而应向其支付的赔偿，以确保该等赔偿乃按有关合约条款厘定，及有关赔偿在其他方面对本公司而言属公平合理，不致过多；

(e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排乃按有关合约条款厘定，及任何赔偿付款在其他方面属合理及适当；

(f) 确保董事或其任何联系人不参与厘定其自身薪酬；

(g) 就根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.68条须获股东批准的任何董事服务合约向股东建议如何投票；

(h) 就有关其他执行董事薪酬的建议，谘询本公司董事会主席及╱或行政总裁的意见；

(i) 确保遵照会计原则及上市规则在本公司年度报告对董事薪酬作适当披露；及

(j) 处理董事会向委员会指派的其他事宜。

附注： 本段中「高级管理层」指本公司年度报告中所述的相同类别人士，根据上市规则附录十六第12段须作出披露。

10. 股东周年大会

10.1委员会主席应在可行情况下尽可能出席股东周年大会及回答任何股东有关委员会活动及职责的提问。

11. 报告责任

11.1每次会议之後，委员会主席须向董事会正式报告其职责及责任范围内所有事项的进展；及

11.2委员会须就其职权范围内需采取行动或作出改进的任何方面向董事会提出其认为适当的推荐建议。

12. 授权

12.1委员会获授权向本集团任何雇员寻求其需要的任何资料以履行其职责；及

12.2委员会获授权就其职权范围内的任何事项徵求外部法律或其他专业意见，费用由本公司承担。