鹏程亚洲审核委员会职权范围书（经修订）

采纳日期： 二零一零年六月二十五日

修订日期： 二零一二年三月二十七日，二零一五年十二月三十一日及二零一七年三月二十二日

1. 成立

1.1 鹏程亚洲有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）董事（「董事」）会（「董事会」）於二零一零年六月二十五日议决成立审核委员会（「委员会」）。

2. 成员

2.1 委员会的成员（「成员」）由董事会从非执行董事当中委任；

2.2 委员会至少由三名成员组成，至少一名成员须为具备适当专业资格或会计或相关财务管理专才的独立非执行董事。大多数成员须为独立非执行董事；

2.3 委员会的主席（「委员会主席」）由董事会委任并须为独立非执行董事；及

2.4 本公司现任核数师行的前任合夥人自下列日期（以较後者为准）起一年内不得担任成员：(a)彼不再为该行合夥人之日；或(b)彼不再於该行拥有任何财务权益之日。

3. 出席会议

3.1 成员、本公司财务总监及外部核数师代表一般须出席会议。董事会其他成员及在委员会审核领域负有特定职责的员工有权应委员会的邀请出席会议。仅成员有权於委员会会议上投票；及

3.2 本公司的公司秘书担任委员会秘书。委员会可不时委派具备适当资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。

4. 会议

4.1 委员会每年至少举行两次会议，并应视乎工作需要举行额外会议。外部核数师若认为有必要或可取，亦可要求举行委员会会议；

4.2 委员会会议法定人数为任何两名成员；及

4.3 委员会每年应在无任何执行董事出席的情况下与外部及内部核数师开会至少一次。

5. 会议通告

5.1 委员会主席及╱或本公司公司秘书须向各委员会成员发出委员会会议通告；

5.2 除非另有协定，确认会议地点、时间及日期连同议事日程的会议通告，须於会议日期前至少七日送交每一名成员及须列席会议的任何其他人士。辅助档须於会议前至少三个完整日全部寄发予成员及其他列席者（如适当）；及

5.3 任何成员均可通过向委员会主席发出不少於十四日的书面通知要求召开会议。

6. 书面决议

6.1 由全体成员通过的书面决议案将有效及生效。

7. 会议记录

7.1 委员会会议的完整会议记录由委员会秘书存置；

7.2 委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内分别发送予成员，以便成员提出意见及存置记录；及

7.3 委员会会议记录应足够详尽地记录委员会所考虑的事项及所达成的决定，包括任何成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见。

8. 授权

8.1 委员会获董事会授权在其职权范围内对任何活动进行调查。委员会获授权向本集团的任何雇员寻求其需要的任何资料，而本集团所有雇员（包括董事会成员）获指示就委员会提出的任何要求给予配合。委员会亦获授权查阅本公司所有簿册及账目。管理层有责任就任何有关本集团财务状况的事宜及时向委员会提供资料，以便委员会作出知情决定；及

8.2 委员会获董事会授权徵求外部法律或其他独立专业意见，费用由本公司承担。

9. 职责

与本公司核数师的关系

9.1 主要负责就外部核数师的委任、重新委任及罢免向董事会作出推荐建议，及批准外部核数师的薪酬及聘用条款，以及任何有关该核数师辞职或辞退的问题；

9.2 按适用标准检讨及监察外部核数师是否独立客观及核数程序是否有效。於核数工作开始前，委员会应与核数师讨论核数的性质及范畴以及有关的申报责任；

9.3 就委聘外部核数师提供非核数服务制定政策并执行有关政策。就此而言，外部核数师包括与核数公司受共同控制、拥有或管理的任何实体，或一个知悉所有有关资料的合理知情第三方在合理情况下会认为其属於核数公司本土或国际业务一部分的任何实体。委员会向董事会负责，确定其认为需采取行动或作出改善的任何事项，并就应采取的步骤作出推荐建议；

9.4 作为主要代表机构监督本公司与外部核数师的关系；

审阅本集团的财务资料

9.5 监察本集团财务报表及本公司年度报告及账目及半年度报告的完整性，并检讨当中所载的重大财务申报判断。就此而言，在审阅本公司年度报告及账目及半年度报告（提交董事会之前）时，委员会尤其应注意下列事项：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 持续经营假设及任何保留意见；

(v) 遵守会计准则的情况；及

(vi) 遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及有关财务申报的其他法律规定；

9.6 就上文9.5而言：

(i) 成员必须与董事会及高级管理层联络，及委员会须每年与本公司核数师至少开会两次；及

(ii) 委员会应考虑该等报告及账目所反映或可能需反映的任何重大或不寻常项目，并须适当考虑本集团负责会计及财务申报事务的员工、合规主任或核数师提出的任何事项；

9.7 商讨中期及末期核数出现的问题及保留意见，以及核数师希望能商讨的任何事项（如有必要，可要求管理层避席）;

监察本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

9.8 检讨本公司的财务监控，以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控系统；

9.9 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括监控本公司会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及有关员工的培训计划及预算是否充足；

9.10 考虑应董事会委派或主动对风险管理及内部监控事宜进行重大调查的任何结果及管理层的回应；

9.11 如存在内部审核功能，须确保内部和外聘核数师工作得到协调，也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；

9.12 检讨本集团的财务及会计政策及实务；

9.13 检查外部核数师的审核情况说明函件、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

9.14 确保董事会及时回应外部核数师审核情况说明函件中提出的事宜；

9.15 就上市规则附录十四之企业管治常规守则及本职权范围书条文所载事宜向董事会作出报告；

9.16 在交董事会背书之前检讨本集团的内部监控系统报告（如年度报告内有载列）;

9.17 检讨本集团雇员可暗中就财务报告、内部监控或其他事项可能发生的不正当行为提出疑虑的安排。委员会应确保有适当的安排可据以对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动；及

9.18 考虑董事会界定的其他议题。

10. 报告责任

10.1每次会议之後，委员会须向董事会报告委员会的结论、决定及推荐建议；及

10.2委员会须就其职权范围内需采取行动或作出改进的任何方面向董事会提出其认为适当的推荐建议。

11. 股东周年大会

11.1委员会主席或（如其缺席）另一名成员（必须为独立非执行董事）须出席本公司的股东周年大会并准备回答股东有关委员会活动及其职责的提问。