鹏程亚洲有关收购佳诚投资有限公司51%股权之主要交易(摘要)

收购协议

於二零一六年十月二十七日联交所交易时段後，买方（ 本公司全资附属公司 ）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份 ， 相 当 於 目 标 公 司 51% 股 权 ， 代 价 为 220,000,000 港 元 。 应 付 卖 方 之 代 价220,000,000港元中110,000,000港元须由买方以现金支付，另外110,000,000港元则由本公司发行面值为110,000,000港元之承兑票据偿付。

目标公司间接持有广东大合80%注册资本，後者之主要业务为於中国广东省化州市培植、研究、加工及销售中药材化橘红。

完成後，目标公司将成为本公司间接拥有51%股权之附属公司，而目标集团之财务报表将并入本公司财务报表。

上市规则之涵义

收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，须遵守申报、公布及股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於收购事项中拥有重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准有关收购协议及其项下拟进行交易之决议案，概无股东须放弃表决。福港投资有限公司（ 於600,000,000股股份（ 相当於本公布日期已发行股份约62.5% ）中拥有权益之控股股东 ）已书面批准收购协议及其项下拟进行交易，而根据上市规则第14.44条有关书面批准获接纳代替举行股东大会。

载有（ 其中包括 ）(i)收购协议详情；(ii)本集团之财务资料；(iii)目标集团之财务资 料； (iv) 有 关 广东 大 合之 估 值 报告 ； 及(v) 经 扩 大集 团 之未 经 审 核备 考 财务 资料（ 假设落实完成）之通函根据上市规则第14.41 (a)条须於本公布日期後15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制通函所需资料，本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41 (a)条，并将寄发通函限期延至二零一六年十二月三十一日。

由於完成须待收购协议所载先决条件获达成或豁免（ 视情况而定）後方可作实，收购事项未必付诸实行。股东及其他投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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绪言

兹 提 述 本 公司 日 期 为 二 零 一 六 年 六月 十 三 日 之 公 布 ， 内容 有 关 买 方（ 本 公 司 全 资附属公司）与卖方就可能收购目标公司51%股权订立谅解备忘录。

董事会欣然宣布，於二零一六年十月二十七日联交所交易时段後，买方与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份，相当於目标公司51%股权，代价为220,000,000港元。收购协议之详情载列於下文。

收购协议

日期

二零一六年十月二十七日

订约各方

(i) 祥盛投资有限公司，本公司全资附属公司，即买方；及

(ii) 何晓阳先生，即卖方。

卖方为目标公司之唯一实益拥有人及唯一董事。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方为独立於本公司及其关连人士（ 定义见上市规则 ）之第三方。

将予收购之资产

根据收购协议，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份。销售股份（ 相当於目标公司51%股权 ）将在不受所有产权负担约束下连同自完成时起附带之一切权利（ 包括将於完成後宣派、作出或支付之任何股息或其他分派 ）一并出售。目标公司间接持有广东大合80%注册资本，後者之主要业务为於中国广东省化州市 培 植 、 研究 、 加 工 及 销 售 中 药 材化 橘 红 。 有 关 进 一 步详 情 请 参 阅 下 文「 有 关 目标集团之资料」一节。

代价

销 售股份之代价220,000,000 港元须於完成时支付。代价中110,000,000港元须由买方以现金支付，另外110,000,000港元则由本公司发行面值为110,000,000 港元之承兑票据偿付。

作为本节下文「溢利保证」一段所载溢利保证之抵押，现金代价及承兑票据将於完成 时 由 本 公司 或 其 代 名 人 托 管 持 有， 并 根 据 收 购 协 议 项下 相 关 溢 利 保 证 条 款（ 详情於本节下文「溢利保证」一段披露 ）仅於本公司接获(i)买方之书面指示；及(ii)核数师就确认二零一六年实际溢利金额及卖方将支付之补偿金额所发出证明书後三个 营 业 日 内 发 放 予 卖 方 或 其 代 名 人（ 经 扣 除 卖 方 将 向 买 方 支 付 之 补 偿 金 额（ 如有 ））。倘本公司於二零一七年四月三十日或之前未有接获上述买方指示，本公司须於三个营业日内将托管持有之全部代价发放予卖方或其代名人。

代价乃经买方与卖方公平磋商後达致，并已计及（ 其中包括 ）销售股份应占广东大合之 40.8% 实际 权益 及由 独立 估值 师按 照市 场法 对广 东大合 於二 零一 六年 七月 三十一日之100%注册资本作出之初步估值。按照广东大合根据中国公认会计准则编制 截 至 二 零 一 六 年 七 月 三 十 一 日 止 1 2 个 月 之 未 经 审 核 除 税 後 纯 利 约 人 民 币27,300,000元（ 相当於约32,200,000港元 ）计算，广东大合100%注册资本之初步估值约542,300,000港元代表隐含市盈率约为16.86倍。

买方拟以本集团内部资源拨付现金代价。买方於签订谅解备忘录时向卖方支付之诚意金5,000,000港元已於签订收购协议时悉数退还予买方。

溢利保证

根 据 收 购 协议 ， 卖 方 向 买 方 作 出 不可 撤 回 保 证 ， 二 零 一六 年 实 际 溢 利（ 即 根 据 中国公认会计准则编制广东大合截至二零一六年十二月三十一日止年度之拥有人应占 除 税 後 纯 利（ 扣 除 计 入 损 益 之 资 产 公 平 值 变 动 及 政 府 补 助 ））将 不 少 於 人 民 币28,000,000元（ 相当於约33,040,000港元 ）。基准溢利人民币28,000,000元乃买方与卖方参考广东大合根据中国公认会计准则编制截至二零一六年七月三十一日止12个月之未经审核除税後纯利约人民币27,300,000元而厘定。

倘二零一六年实际溢利少於人民币28,000,000元，卖方须向买方作出补偿，金额按以下公式计算：

补偿金额（ 港元） = （ 人民币28,000,000元－二零一六年实际溢利）x 51% x 80% x 16.86 x 1.18

倘广东大合於截至二零一六年十二月三十一日止年度录得亏损，就计算补偿金额而言之二零一六年实际溢利将被视为零。在任何情况下，补偿金额不得超过销售股份之代价（ 即220,000,000港元）。

买方与卖方将共同委聘由买方指定之核数师，以於二零一六年结束後10个星期内编制及提供(i)符合中国公认会计准则之广东大合截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表；及(ii)确认二零一六年实际溢利金额及根据上述公式计算之补偿金额之证明书。

补偿金额（ 如有 ）将：(i)首先按等额基准抵销承兑票据面值；及(ii)（ 倘承兑票据面值不足以支付全数补偿金额）其次抵销托管持有之销售股份之现金代价。

先决条件

完成须待以下条件获达成或豁免（ 视情况而定）後，方可作实：

(i) 买方信纳其对目标集团之资产、负债、营运及事务进行尽职审查之结果；

(ii) （ 如 需 要 ）股 东 於 将 予 召 开 及 举 行 之 本 公 司 股 东 特 别 大 会 通 过 必 要 决 议 案（ 或取得 持 有超 过 50% 已 发行 股 份之一 名股 东 或一 组 紧密 联 系股 东 之书 面 批准 ，而 根 据 上 市 规 则 第 14.44 条 有 关 书 面 批 准 获 接 纳 代 替 举 行 本 公 司 股 东 大 会 ）以批准收购协议及其项下拟进行交易（ 包括但不限於发行承兑票据 ），且有关收购协议及其项下拟进行交易之通函已寄发予股东；

(iii) 卖方已取得有关买卖销售股份之所有必要同意书及批文；

(iv) 买方已取得有关买卖销售股份之所有必要同意书及批文；

(v) 卖方根据收购协议所作出声明、保证及承诺维持真实及准确且无误导成份，概无其他事项构成或可能构成违反收购协议项下有关卖方及╱或目标集团之声明、保证及承诺或状况、事实或情况；

(vi) 买方已取得其所委任独立专业估值公司发出形式及内容均令买方满意之估值报告，显示广东大合100%注册资本之估值不少於540,000,000港元，并已将该估值报告载入本公司将就收购协议及其项下拟进行交易发出之通函；

(vii) 买方已取得其所委任中国律师事务所就目标集团事务及重组以及收购协议发出形式及内容均令买方满意之法律意见；

(viii)自收购协议日期以来，目标集团之财务状况、业务、资产或经营业绩并无重大不利变动；及

(ix) 买方已取得其所委任中国律师事务所就涉及目标集团林地之诉讼（ 有关详情於下 文「 有 关 目 标 集团 之 资 料」一 节「 有 关林 地 之 诉 讼」一 段 披 露 ）发 出 形 式 及 内容均令买方满意之法律意见，确认(a)诉讼所涉及各方与广东大合所订立和解协议对各方而言属合法、有效及具有法律约束力；(b)法院就诉讼所发出民事调解书及行政裁定书生效，并对各方有效及具有法律约束力；及(c)根据民事调解书，和解协议订约各方确认广东大合拥有使用林地以及拥有及使用林地上林木等之合法权利，而其余各方则并无於林地拥有任何权益。民事诉讼各方之间利益争议将於民事调解书生效时全面及最终解决。

买 方 可 随 时 全 权 决 定 向 卖 方 发 出 书 面 通 知 ， 豁 免 上 文 第 (i) 、 第 (v) 、 第 (vii) 及第(viii)项所载条件。收购协议任何各方不可豁免其他条件。

倘 上 述 任 何条 件 未 能 於 二 零 一 七 年二 月 二 十 八 日（ 或 收 购 协 议 订 约各 方 可 能 书 面协 定之 较 後日 期 ）或 之 前达 成 或获 买 方豁 免（ 视 乎 情况 而 定 ）， 收购 协议 将 会告 终及终止，惟有关终止、保密、通知、费用及监管法律与管辖权之规定将继续全面生效及具有十足效力，而除先前任何违反收购协议之事项外，收购协议任何一方对另一方并无任何义务及责任。

完成

完成将於收购协议项下所有先决条件获达成或获买方豁免（ 视乎情况而定 ）後第二个营业日（ 或收购协议订约各方可能书面协定之较後日期）发生。

完成时，卖方将应买方要求促成目标公司举行董事会会议以批准（ 其中包括 ）现任董事辞任及委任由买方提名之新任董事，紧随完成後生效。

完成後，目标公司将成为本公司间接拥有51%股权之附属公司，而目标集团之财务报表将并入本公司财务报表。

承兑票据

承兑票据之主要条款如下：

发行人： 本公司

票据持有人： 卖方或其代名人

面值： 110,000,000港元

发行日： 完成日期

到期日： 发行承兑票据後两年

利息： 无

抵押： 本公司於承兑票据项下之责任并无抵押

提早赎回： 本公司可於发行日至到期日前一日随时向票据持有人发出 不 少 於 10 个 营 业 日 事 先 书 面 通 知 赎 回 承 兑 票 据 全 部或 部 分 未 偿 还 面 值 ， 前 提 为 每 次 赎 回 须 以 面 值 不 少 於5,000,000 港 元（ 或 倘 承 兑 票 据 之 未 偿 还 面 值 少 於5,000,000港元，则为全部未偿还面值）作出

转让性： 承兑票据不可转让

主要业务

目标集团包括四间成员公司，即目标公司、大旺投资、广东大合及前海化橘红科技。

目标公司为於二零一二年十月二十六日在英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於收购协议日期，其由卖方全资拥有。目标公司持有於二零一五年八月二十一日在香港注册成立之投资控股有限公司大旺投资之100%权益。除於直接附属公司之相关投资及应付关联方款项外，目标公司及大旺投资并无进行任何业务或拥有任何重大资产及负债。

广 东 大 合 为 於 二 零 一 三 年 九 月 三 十 日 在 中 国 成 立 之 有 限 公 司 。 於 二 零 一 六 年 一月，大旺投资向广东大合注入新资金，相当於广东大合经扩大之80%注册资本，并成为其控股股东。於收购协议日期，广东大合之注册资本由大旺投资、蒋燕女士及庄 柏添先生分别 持有80% 、16.9%及 3.1%。 据董事经作出 一切合理查 询後所深 知 、 全 悉 及 确 信 ， 蒋 燕 女 士 及 庄 柏 添 先 生 为 广 东 大 合 之 创 办 人 ， 为 独 立 於 卖方、本公司及其关连人士（ 定义见上市规则）之第三方。

广东大合主要於中国从事中草药化橘红之培植、研究、加工及销售。广东大合之主要资产为位於中国广东省化州市林地之化橘红培植项目。於收购协议日期，广东大合已与相关当地农村经济合作社订立合约，并取得五幅总面积2,035.36亩林地之林权证，赋予广东大合使用该等林地、拥有及使用该等林地上林业树木直至二零三四年十月一日之权利。该等林地之业权由化州市五个当地农村经济合作社各自持有。根据广东大合与化州市另一当地农村经济合作社（ 为第六幅面积116亩林地 之 拥 有 人 ）所 订 立日 期 为 二 零 一 三 年 十 二月 十 二 日 之 合 约 ， 广 东大 合 已 签 订 合约有权於二零一三年十月一日至二零三四年十二月一日止期间使用该林地，以及有权拥有及使用该林地上之林木。预期将於完成後向中国相关机关申领第六幅林地之林权证。根据本公司中国法律顾问之初步意见，取得上述林权证并无法律障碍。於收购协议日期，林地种有化橘红树约90,000棵。

前海化橘红科技为於二零一六年四月十三日在中国成立之有限公司，由大旺投资全资拥有，自成立以来并无开展任何业务。

财务资料

自二零一六年一月四日（ 参阅本节「主要业务」一段所述，即大旺投资取得广东大合 之 控 制 权之 日 期 ）起 ， 广 东 大 合 之 财 务 报表 已 并 入 目 标 公 司 之 财务 报 表 综 合 计算。

目标集团

以 下 为 根 据香 港 财 务 报 告 准 则 编 制之 目 标 公 司 财 务 资 料（ 摘 录 自 其截 至 二 零 一 四年十二月三十一日止年度之未经审核财务报表 ）及目标集团（ 即目标公司及大旺投资 ）财务资料（ 摘录自其截至二零一五年十二月三十一日止年度之未经审核综合财务报表）﹕

截至十二月三十一日止年度

二零一四年 二零一五年

千港元 千港元

除税前亏损 10 52

除税後亏损 10 52

於二零一六年六月三十日，目标集团之未经审核综合资产净值约为171,425,000港元。

广东大合

下 文 分 开 呈 列 广 东 大 合 於 二 零 一 六 年 一 月 四 日 成 为 目 标 集 团 一 部 份 前 之 财 务 资

料，乃摘录自其根据香港财务报告准则编制之截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度各年之未经审核财务报表：

截至十二月三十一日止年 度

二零一四年 二零一 五年

等值 等值

人民币千元 千港元 人民币千元 千港元

除税前溢利 121 143 5,810 6,856

除税後溢利 121 143 5,810 6,856

有关林地之诉讼

根据目标集团之初步尽职审查，有两项涉及目标集团林地之诉讼：

(i) 化州市当地农村经济合作社较早前分别向吴俊松先生授出林地之相关林权，吴俊松先生其後将林地之权利转让予余兵先生。余兵先生於二零一三年十月十八日与广东大合订立林权转让协议，将该等林权转让予广东大合。於二零一三年至二零一六年间，吴俊松先生及其儿子吴维国先生及吴维典先生作为一方与余兵先生作为另一方就（ 其中包括 ）林地之权益存有争议，并已就此向中 国 法 院 提 出 民 事 诉 讼 。 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知 、 全 悉 及 确信，余兵先生、吴俊松先生、吴维国先生及吴维典先生均为独立於(i)本公司及其关连人士（ 定义见上市规则）；及(ii)目标集团及卖方之第三方；及(ii) 於二零一五年，吴俊松先生、吴维国先生及吴维典先生已向广东省茂名市中级人民法院提出行政诉讼，当中涉及（ 其中包括）林地之林权。

於二零一六年十月八日，余兵先生、吴俊松先生、吴维国先生、吴维典先生与广东大合订立和解协议，藉此全面及最终解决所有有关林地之诉讼以及所有直接或间 接 就 林 地及 ╱ 或 上 述 诉 讼 产 生 之申 索 。 根 据 和 解 协 议， 订 约 各 方 确 认（ 其 中 包括 ）(i)并无有关林地（ 包括林地上林木等 ）之进一步争议；(ii)广东大合拥有使用林地 以 及 拥有 及 使 用 林 地上 林 木 之 合 法权 利 ； (iii) 订 约 各 方对 广 东 大 合 全面 及 独 家拥有林地权益并无异议；及(iv)彼等不得就林地对广东大合提出任何申索。

中国广东省茂名市中级人民法院已发出日期均为二零一六年十月十七日之民事调解书及行政裁定书，分别确认民事诉讼之和解及接纳撤销上述行政诉讼。有关民事调解书及行政裁定书分别於二零一六年十月二十六日及二零一六年十月十七日起生效。根据本公司中国法律顾问之初步意见，和解协议有效及具法律约束力，而上述民事诉讼已最终及确切解决。

根据收购协议，卖方已承诺及同意悉数弥偿买方、本公司及╱或本集团其他成员公司因或就上述诉讼而承受或产生之任何申索所引致之任何损失、责任、损害、开支及费用。

进行收购事项之原因及裨益

本集团主要从事买卖建筑机械及备件、租赁建筑机械、提供建筑机械修理及保养服务以及生产与销售自制中成药及保健产品。

目标集团主要於中国广东省化州市从事培植、研究、加工及销售化橘红。化橘红为中草药，常见用法包括止咳化痰，亦可加工制成乾果或用作保健产品及饮料之材料。化州市地方政府一直将化橘红推广成当地特产，并一直鼓励其培植、加工及市场发展。目标集团所经营化橘红培植业务之规模在化州市属数一数二。凭藉目标集团在培植化橘红上所具备资源及经验方面之优势，为化橘红提供稳定之供应来源，以满足市场需求增长，故董事认为目标集团业务具有良好潜力。收购事项乃本集团加强中成药业务产品供应及扩大其收入来源之机会。此外，目标集团将 可 因 在 业 务 发 展 上 分 享 本 集 团 之 整 体 管 理 、 市 场 推 广 及 分 销 网 络 之 资 源 而 受惠。

基於上述各项，董事认为收购协议之条款属公平合理，而收购事项符合本公司及股东整体利益。

上市规则之涵义

收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，须遵守申报、公布及股东批准之规定。

据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东於收购事项中拥有重大权益，因此，倘本公司召开股东大会以批准有关收购协议及其项下拟进行交易之决议案，概无股东须放弃表决。福港投资有限公司（ 於600,000,000股股份（ 相当於本公布日期已发行股份约62.5% ）中拥有权益之控股股东 ）已书面批准收购协议及其项下拟进行交易，而根据上市规则第14.44条有关书面批准获接纳代替举行股东大会。

载有（ 其中包括 ）(i)收购协议详情；(ii)本集团之财务资料；(iii)目标集团之财务资料；(iv)有关广东大合之估值报告；及(v)经扩大集团之未经审核备考财务资料（ 假设落实完成 ）之通函根据上市规则第14.41 (a)条须於本公布日期後15个营业日内寄交股东。由於本公司需要更多时间编制通函所需资料，本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41 (a)条，并将寄发通函限期延至二零一六年十二月三十一日。

由於完成须待收购协议所载先决条件获达成或豁免（视情况而定）後方可作实，收购事项未必付诸实行。股东及其他投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「二零一六年实际溢利」指 根据中国公认会计准则编制广东大合截至二零一六年十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 拥 有 人 应 占 除 税 後 纯 利（ 扣除计入损益之资产之公平值变动及政府补助）

「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件建议向卖方收购销售股份

「收购协议」 指 买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一六年十月二十七日之有条件买卖协议

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 香 港 持 牌 银 行 开 门 营 业 之 日 子（ 不 包 括 星 期 六 、 星 期日或公众假期）

「本公司」 指 鹏程亚洲有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（ 股份代号：936）

「完成」 指 根据收购协议之条款及条件完成收购事项

「完成日期」 指 落实完成当日

「董事」 指 本公司董事

「经扩大集团」 指 完成後经收购事项扩大之本集团

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广东大合」 指 广东大合生物科技股份有限公司，一间於中国成立之有限公司，为目标公司间接拥有80%权益之附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「港元」 指 香港法定货币港元

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「谅解备忘录」 指 买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一六年六月十三日之谅解备忘录

「亩」 指 亩，中国土地面积单位

「中国公认会计准则」指 中国公认会计准则

「承兑票据」 指 本 公 司 将 於 完 成 时 向 卖 方 或 其 代 名 人 发 行 面 值 为110,000,000港元之两年期免息承兑票据，以部分偿付收购事项之代价

「买方」 指 祥盛投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司

「前海化橘红科技」 指 深圳前海化橘红生物科技有限公司，一间於中国成立之有限公司，为目标公司之间接全资附属公司

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「销售股份」 指 目 标 公 司 股 本 中 每 股 面 值 1.00 美 元 之 已 发 行 股 份 102股，相当於目标公司已发行股本之51%

「和解协议」 指 余兵先生、吴俊松先生、吴维国先生、吴维典先生与广东大合就涉及林地之诉讼所订立日期为二零一六年十月八日之和解协议

「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股东」 指 已发行股份之持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「目标公司」 指 佳诚投资有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司

「目标集团」 指 目标公司及其不时之附属公司

「林地」 指 (i) 五 幅 总 面 积 为 2,035.36 亩 之 林 地 ， 广 东 大 合 已 与 相关当地农村经济合作社订立合约并取得林权证，赋予广东大合权利使用该等林地、拥有及使用该等林地上之 林 木 直 至 二 零 三 四 年 十 月 一 日 ； 及 (ii) 第 六 幅 面 积为 116 亩 之 林 地 ， 根 据 广 东 大 合 与 化 州 市 当 地 一 个 农村经济合作社所订立日期为二零一三年十二月十二日之合约，广东大合於二零一三年十月一日至二零三四年十二月一日止期间拥有相关林权

「大旺投资」 指 大 旺 投 资 有 限 公 司 ， 一 间 於 香 港 注 册 成 立 之 有 限 公司，为目标公司之全资附属公司

「卖方」 指 何晓阳先生，目标公司之唯一实益拥有人

「%」 指 百分比

於本公布内，人民币金额乃按人民币1元兑1.18港元之汇率换算为港元。有关兑换率仅供说明用途，并不表示人民币可实际按有关汇率或任何汇率兑换为港元。