鹏程亚洲联合公布(1)福港投资有限公司买卖鹏程亚洲有限公司75%之股份；(2) 提出之强制性无条件现金要约；及(3)恢复买卖
HARBOUR LUCK INVESTMENTS LIMITED EAGLE LEGEND ASIA LIMITED
福港投资有限公司鹏程亚洲有限公司
（於香港注册成立之有限公司） （於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：936）
联合公布
(1)福港投资有限公司买卖
鹏程亚洲有限公司75%之股份；
(2)禹铭投资管理有限公司
代表
福港投资有限公司
就收购鹏程亚洲有限公司全部已发行股份
（福港投资有限公司及与其一致行动之人士
已拥有或同意将予收购之股份除外）
提出之
强制性无条件现金要约；及
(3)恢复买卖
买卖协议
本公司获卖方（当时之控股股东）告知，於二零一四年十一月六日，要约人与卖方订立买卖协议， 据此， 要约人同意收购而卖方同意出售销售股份， 即600,000,000股股份，总代价为363,000,000港元，相当於每股销售股份0.605港元。销售股份占本公司於本联合公布日期已发行股份800,000,000股之75%。完成於订立买卖协议时立即落实。
强制性无条件现金要约
於本联合公布日期，要约人於600,000,000股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本之75%，故要约人须根据收购守则规则26.1就要约人及与其一致行动之人士并未拥有或并未同意收购之全部已发行股份，提出强制性无条件现金要约。
禹铭将按以下基准遵照收购守则代表要约人提出要约：
就每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .现金0.605港元
要约价每股要约股份0.605港元相等於买卖协议项下要约人已付之每股销售股份购买价。
要约之主要条款载於本联合公布「强制性无条件现金要约」各段。禹铭已就要约获委任为要约人之财务顾问，并信纳要约人具备足够财务资源以应付要约获全面接纳。
独立董事委员会
由全体非执行董事及独立非执行董事林焕勤先生、罗妙嫦女士、何嘉洛先生及林长盛先生组成之独立董事委员会已告成立，以就要约向独立股东提供意见。本公司将於委任独立董事委员会之独立财务顾问时另行刊发公布。
一般事项
根据收购守则规则8.2，於本联合公布日期後21日内或执行人员可能批准之较後日期，须向股东寄发要约文件。本公司须於寄发要约文件後14日内或执行人员可能批准之较後日期，就要约向股东寄发受要约人董事会通函。
要约人及董事会拟将要约文件与受要约人董事会通函合并为一份综合要约文件。因此，要约人及本公司将联合向股东寄发有关要约之综合文件（随附接纳表格），当中载有（其中包括）(i)要约之详情（包括预期时间表）；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件；及(iii)独立财务顾问（将予委任）就要约致独立董事委员会之意见函件。独立股东於决定是否接纳要约前务请细阅综合文件，包括独立财务顾问就要约致独立董事委员会之意见及独立董事委员会就此致独立股东之推荐意见。
恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一四年十一月六日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本联合公布。本公司已向联交所申请於二零一四年十一月十一日上午九时正起恢复股份买卖。
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本公司获卖方（当时之控股股东）告知，於二零一四年十一月六日，要约人与卖方订立买卖协议，详情载於下文。
买卖协议
日期： 二零一四年十一月六日
订约方： (i) 鹏程国际控股有限公司（作为卖方）；及
(ii) 要约人（作为买方）
要约人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方，亦非与彼等任何一方一致行动之人士。
销售股份及代价
根据买卖协议之条款，要约人同意收购而卖方同意出售销售股份，即600,000,000股股份，不附带所有留置权、押记及产权负担，并连同於完成时或完成後所附带或产生之一切权利及利益。销售股份占本公司於本联合公布日期全部已发行股本之75%。
销售股份之代价为363,000,000港元，相当於每股销售股份0.605港元，要约人已於完成时悉数支付。
代价乃由要约人与卖方按公平原则磋商後厘定，并考虑到( i )本集团之财务状况；(ii)股份於联交所之现行市价；及(iii)本集团之业务前景及发展潜力。
保证及弥偿保证
卖方於惯常情况下就（其中包括）与本公司有关之法律地位、财务状况、业务、营运及资产向买方作出保证。
卖方亦就违反保证造成之所有损失向买方作出弥偿保证。该等违反之最高责任将不多於代价，而卖方将毋须承担责任，除非(i)卖方於买卖协议日期起计12个月内就有关申索接获买方之书面通知；(ii)每次弥偿保证之申索超过2,000,000港元；及(iii)於买卖协议日期起计18个月内就有关申索针对卖方采取法律行动。
完成
完成於订立买卖协议时立即落实。
强制性无条件现金要约
於本联合公布日期，要约人於600,000,000股股份中拥有权益，占本公司全部已发行股本之75%，故要约人须根据收购守则规则26.1就要约人及与其一致行动之人士并未拥有或并未同意收购之全部已发行股份，提出强制性无条件现金要约。禹铭将按以下基准遵照收购守则代表要约人提出要约：
就每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.605港元
要约价每股要约股份0.605港元相等於买卖协议项下要约人已付之每股销售股份购买价。
要约代价
於本联合公布日期，本公司共有800,000,000股已发行股份，且并无任何未行使购股权、认股权证、衍生工具或赋予持有人任何权利认购、兑换或转换为股份之可换股证券。
根据要约价每股要约股份0 . 6 0 5港元计算， 本公司全部已发行股本之价值为484,000,000港元。於本联合公布日期，要约人於600,000,000股股份中拥有权益，要约涉及之已发行股份总数将为200,000,000股股份，亦即独立股东所持股份。倘要约获全面接纳，要约人根据要约应付总金额将为121,000,000港元。
要约价
要约价每股要约股份0.605港元，较：
(i) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股1.20港元折让约49.6%；
(ii) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後五个交易日之平均收市价每股约1.21港元折让约50.0%；
(iii) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後十个交易日之平均收市价每股约1.20港元折让约49.6%；
(iv) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後三十个交易日之平均收市价每股约1.10港元折让约45.0%；
(v) 於二零一四年六月三十日之股东应占本集团每股股份未经审核资产净值约0.25港元有溢价约142.0%及於二零一三年十二月三十一日之股东应占本集团每股股份经审核资产净值约0.26港元有溢价约132.7%。
最高及最低股价
於紧接最後交易日（包括该日）前六个月期间，联交所所报之每股股份最高收市价为於二零一四年七月七日之1.36港元，而联交所所报之每股股份最低收市价则为於二零一四年十月三日之0.83港元。
确认财务资源
要约人拟以新鸿基投资服务有限公司授出之融资拨付要约。禹铭已就要约获委任为要约人之财务顾问，并信纳要约人具备足够财务资源以应付要约获全面接纳。
接纳要约之影响
透过接纳要约，独立股东将出售其股份，该等股份为缴足股款及不附带一切留置权、押记、产权负担、优先购买权及任何性质之任何其他第三方权利，并且连同其所附带之一切权利，包括有权全数收取於提出要约日期（即寄发预期将由要约人与本公司联合刊发之综合文件之日期）当日或之後所宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）。
海外股东
要约人拟向全体股东（包括海外股东）提出要约。然而，要约涉及於开曼群岛注册成立公司之证券，并须遵守香港之程序及披露规定，而有关规定或有别於其他司法权区。海外股东如欲参与要约，但登记地址为香港境外，须就其参与要约而遵守彼等各自司法权区之法律及法规，并可能须受其所限。属於香港境外司法权区公民、居民或国民之海外股东应遵守相关适用法律或监管规定，并在有需要时寻求法律意见。如欲接纳要约之海外股东须负责自行确定就接纳要约全面遵守相关司法权区之法律及法规（包括就该等司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手续及支付任何应缴之转让税或其他税项）。
印花税
於香港，有关接纳要约而产生之卖方从价印花税将由相关独立股东就(i)要约股份市值；或( i i )要约人就有关接纳要约应付之代价（以较高者为准）按0.1%税率支付，并将於接纳要约时自要约人向有关独立股东支付之现金款项中扣除（倘计算得出之印花税包括不足1港元之部分，则印花税将凑整至最接近之1港元）。要约人将会根据香港法例第117章印花税条例安排代接纳要约之相关独立股东缴纳卖方从价印花税，并就要约获接纳及转让要约股份自行缴纳买方从价印花税。
其他安排
除买卖协议项下之销售股份外，要约人、其最终实益拥有人或任何与彼等一致行动之人士於本联合公布日期前六个月期间概无买卖股份、购股权、衍生工具、认股权证或其他可兑换为股份之证券。
要约人确认，於本联合公布日期：
(i) 除销售股份外，要约人、其最终实益拥有人或任何与彼等一致行动之人士概无拥有或控制股份或本公司之可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具所附带之投票权或权利或就以上各项作出指示；
(ii) 要约人、其最终实益拥有人或任何与彼等一致行动之人士概无接获任何接纳要约之不可撤回承诺；
(iii) 概无就要约人之股份或股份订立收购守则规则22注释8所述且对要约而言可能属重大之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；
(iv) 除买卖协议外，要约人、其最终实益拥有人或任何与彼等一致行动之人士概无订立有关其可能会或可能不会援引或寻求援引要约之先决条件或条件之情况之任何协议或安排；及
(v) 要约人、其最终实益拥有人或任何与彼等一致行动之人士概无就涉及本公司证券之未行使衍生工具订立任何安排或合约，亦无借入或借出本公司之任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
有关本集团之资料
本公司为於开曼群岛注册成立之投资控股有限公司，其股份自二零一零年起於联交所主板上市。本集团主要从事买卖建筑机械及备件、出租建筑机械、提供建筑机械维修及保养服务以及生产与销售中成药及保健产品。
以下载列本集团截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止两个财政年度各年之经审核综合业绩以及本集团截至二零一四年六月三十日止六个月之未经审核综合业绩之概要，乃分别摘录自本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报及本公司截至二零一四年六月三十日止六个月之中期报告。
截至二零一四
年六月三十日 截至十二月三十一日止年度
止六个月 二零一三年 二零一二年
（未经审核） （经审核） （经审核）
千港元
收益 159,974 290,972 201,104
除税前（亏损）╱溢利 (1,587) 11,496 (558)
本公司拥有人应占（亏损）╱溢利 (2,996) 9,254 (1,677)
於二零一四年六月三十日，本公司拥有人应占本集团未经审核综合资产净值约为203,082,000港元，相当於每股约0.25港元。於二零一三年十二月三十一日，本公司拥有人应占本集团经审核综合资产净值约为206,482,000港元，相当於每股约0.26港元，而於二零一二年十二月三十一日之本公司拥有人应占本集团经审核综合资产净值则约为197,023,000港元，相当於每股约0.25港元。
本公司之股权架构
下表载列本公司於(i)紧接完成前；及(ii)紧随完成後及於本联合公布日期之股权架构：
紧随完成後及於
紧接完成前 本联合公布日期
股份数目 概约% 股份数目 概约%
卖方（附注） 600,000,000 75.0% — —
要约人 — — 600,000,000 75.0%
公众股东 200,000,000 25.0% 200,000,000 25.0%
总计 800,000,000 100.0% 800,000,000 100.0%
附注： 卖方乃於英属处女群岛注册成立之投资控股公司，为恒胜控股有限公司之全资附属公司。恒胜控股有限公司由苏聪先生透过其於万海国际控股有限公司之100%权益持有43%权益，由苏敏小姐透过其於杰飞有限公司之100%权益持有28.5%权益，并由苏慧小姐透过其於飞腾控股有限公司之100%权益持有28.5%权益。
有关要约人之资料
要约人为於香港注册成立之有限公司，由曾力先生（「曾先生」）全资实益拥有。该公司为投资控股公司，旨在就持有销售股份而成立。除订立买卖协议及融资外，要约人自其注册成立以来并无进行任何业务。
曾先生，47岁，为要约方之唯一实益拥有人兼唯一董事。彼於中国证券及金融业拥有逾20年工作经验，并为深圳宝利盛投资管理有限公司之实益拥有人兼唯一董事。曾先生毕业於深圳大学，获颁国际金融贸易学士学位。
深圳宝利盛投资管理有限公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事提供有关经济信息及企业管理谘询服务。於本联合公布日期，其亦为大申集团有限公司之主要股东，大申集团有限公司为上海证券交易所上市公司中国纺织机械股份有限公司之主要股东。
要约人对本集团之意向
要约人拟继续经营本集团之现有业务。於本联合公布日期，要约人并无计划向本集团注入任何资产或业务，或促使本集团收购或出售任何资产。
紧随要约截止後，要约人将检讨本集团之财务状况及业务营运，从而制定本集团之长远策略，并开拓其他业务╱投资机会以加强其未来发展及巩固其收益基础。於本联合公布日期，要约人尚未物色到有关投资或业务机会。
要约人无意终止聘用本集团任何雇员或对任何雇佣事宜作出重大变动（惟下文「建议更改本公司董事会组成」一节所详述建议更改董事会组成除外），或出售或重新分配不属於本集团日常及一般业务过程中之本集团资产。
建议更改本公司董事会组成
於要约截止後，全体现任董事将辞任。
要约人拟提名新董事加入董事会，自收购守则准许之最早时间起生效。董事会之任何变动将遵照收购守则及上市规则进行，而本公司将於适当时候另行刊发公布。
维持本公司上市地位
要约人无意将本集团私有化，并拟维持股份於联交所之上市地位。要约人将向联交所承诺采取适当措施，以确保於任何时间本公司全部已发行股本不少於25%将继续由公众持有。
联交所已表明，倘於要约截止後，公众持股量低於本公司适用之指定最低百分比（即已发行股份之25%），或倘联交所相信：
(i) 股份存在或可能存在虚假市场；或
(ii) 股份并无足够公众持股量以维持有秩序之市场，
则其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。
一般事项
独立董事委员会
根据收购守则规则2.1，董事会倘接获要约或就有意提出之要约进行接洽，则须为股东之利益成立独立董事委员会，以就(i)有关要约是否属公平合理；及(ii)应否接纳提供推荐意见。
由全体非执行董事及独立非执行董事林焕勤先生、罗妙嫦女士、何嘉洛先生及林长盛先生组成之独立董事委员会已告成立，以就要约向独立股东提供意见。本公司将於委任独立董事委员会之独立财务顾问时另行刊发公布。
综合文件
根据收购守则规则8.2，於本联合公布日期後21日内或执行人员可能批准之较後日期，须向股东寄发要约文件。本公司须於寄发要约文件後14日内或执行人员可能批准之较後日期，就要约向股东寄发受要约人董事会通函。
要约人及董事会拟将要约文件与受要约人董事会通函合并为一份综合文件。因此，要约人及本公司将联合向股东寄发有关要约之综合文件（随附接纳表格），当中载有（其中包括）(i)要约之详情（包括预期时间表）；(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件；及(iii)独立财务顾问（将予委任）就要约致独立董事委员会之意见函件。
有关买卖之披露
谨此提醒要约人及本公司之所有联系人（包括拥有或控制任何类别相关证券5%或以上之人士）须根据收购守则规则22披露其买卖本公司任何相关证券之交易。根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11之全文转载如下：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉收购守则规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一四年十一月六日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本联合公布。本公司已向联交所申请於二零一四年十一月十一日上午九时正起恢复股份买卖。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具收购守则所赋予涵义
「联系人」指具收购守则所赋予涵义
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指鹏程亚洲有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指完成买卖协议项下拟买卖之销售股份
「综合文件」指要约人与本公司将按照收购守则联合寄发有关要约之综合要约及回应文件，当中载有（其中包括）要约之详细条款
「代价」指根据买卖协议买卖销售股份应付之代价， 即363,000,000港元
「董事」指本公司不时之董事
「产权负担」指涉及任何性质或权益之任何按揭、押记、质押、留置权、担保契约、股权、敌对申索、限制、优先购买权或其他产权负担、优先或抵押权益或其他权利或与其有关之任何协议
「执行人员」指证监会企业融资部之执行董事或执行董事指派之任何人员
「融资」指新鸿基投资服务有限公司就偿付部分代价及要约向要约人授出之贷款融资200,000,000港元
「接纳表格」指综合文件随附有关要约之接纳及转让表格
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体非执行董事及独立非执行董事林焕勤先生、罗妙嫦女士、何嘉洛先生及林长盛先生组成之独立董事委员会，以就要约向独立股东提供意见
「独立股东」指除要约人及与其一致行动之人士以外之股份持有人
「最後交易日」指二零一四年十一月五日，即暂停股份买卖前之最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「主板」指由联交所营运之联交所主板（不包括期权市场），乃独立於联交所创业板，并与其并行运作
「要约」指由禹铭代表要约人按要约价就全部已发行股份（要约人及与其一致行动之人士已拥有或同意将予收购之股份除外）提出之强制性无条件现金要约
「要约价」指每股要约股份0.605港元
「要约股份」指要约涉及之200,000,000股股份
「要约人」或「买方」指福港投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，为买卖协议项下销售股份之买方
「海外股东」指按本公司之股东登记册所示地址位於香港境外之股东「买卖协议」指要约人与卖方就买卖销售股份所订立日期为二零一四年十一月六日之协议
「销售股份」指根据买卖协议於完成前由卖方合法实益拥有之600,000,000股股份，相当於本公司於本联合公布日期全部已发行股本之75%，且各为销售股份
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证监会颁布之香港公司收购及合并守则
「卖方」指鹏程国际控股有限公司，根据英属处女群岛法例注册成立之公司，为於完成前持有本公司全部已发行股本75%之控股股东
「保证」指卖方根据买卖协议给予或作出之保证、声明及╱或承诺
「禹铭」指禹铭投资管理有限公司，为於香港注册成立之有限公司，并为根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比