鹏程亚洲涉及出售建筑设备业务权益之非常重大出售事项及恢复买卖
於二零一四年四月十七日（交易时段後），卖方（本公司之全资附属公司）与买方订立该协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售资产，代价为127,500,000港元，将由买方以现金向卖方支付。销售资产包括销售股份及销售贷款。销售股份相当於销售实体之全部已发行股本，而销售贷款相当於销售集团结欠卖方之全部款项。
该协议须待（其中包括）本公司就销售事项(i)获联交所批准刊发通函；及(ii)获股东於股东特别大会批准後，方告完成。
董事会认为，销售业务属资本密集型及耗费管理时间，杠杆比率偏高，在中国缺乏发展机会，及仅提供温和的投资回报。完成後，本集团将大幅降低杠杆比率，而董事会将物色其他可为股东带来更佳回报及╱或更低风险之业务。
完成後，余下业务将主要为在中国生产及销售中成药及保健产品。余下业务获新药品生产质量管理规范认证，截至二零一三年十二月三十一日止年度之收益超过50,000,000港元、毛利超过12,000,000港元及溢利净额超过350,000港元，雇用157名员工，并在中国江西省吉安一幅占地162,173平方米之土地上自置生产设施、办公室大楼及员工宿舍。於二零一四年三月三十一日，余下业务拥有45项注册商标及39项中国国家食品药品监督管理总局颁发之药品许可证，并以品牌名称「半边天」生产广泛的产品。
由於销售事项之其中一项或多项相关百分比率超过75%，故根据上市规则第14章，销售事项构成本公司之非常重大出售事项，并须获股东於股东特别大会批准。根据上市规则第13.52 (2) (a)条，本公布草拟本已於该协议签订日期二零一四年四月十七日提交予联交所以供审批。
於二零一四年六月六日，联交所知会本公司上市决定，实质结论为倘本公司进行销售事项，则本公司无法符合上市规则第13.24条有关拥有足够的业务运作或资产方可继续於联交所上市之规定。此外，上市委员会决定，根据上市规则第6.01条，本公司证券须於完成时在联交所暂停买卖，而申请恢复买卖将被视为新上市申请。
由於余下业务有利可图，其规模庞大，自置主要生产设施及土地以及拥有大量商标及药品许可证，并雇用大量员工，故董事会不同意上市委员会之意见，并已於二零一四年六月十四日提出申请以要求检讨上市决定。
本公司须向股东寄发载有（其中包括）(i)销售事项之进一步资料；(ii)股东特别大会通告；及(iii)上市规则规定之其他资料（包括余下集团之备考财务资料）之通函。董事会将考虑是否(i)首先寄发通函以供股东考虑及批准，但仅限於待检讨上市决定结果令人满意之情况下方始完成销售事项；或(ii)延迟寄发通函，直至检讨程序得出最终定论为止。
恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一四年四月二十二日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一四年六月三十日上午九时正起恢复股份买卖。
销售事项须待达成该协议之先决条件後，方可作实，故未必一定会完成。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
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销售事项
於二零一四年四月十七日（交易时段後），卖方与买方订立该协议，据此，卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买销售资产，代价为127,500,000港元。下文载列该协议之主要条款。
该协议
日期： 二零一四年四月十七日（交易时段後）
订约方： (i) 建崇有限公司（作为卖方）；及
(ii) Joy Club Enterprises Ltd.（作为买方）。
买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，由联合地产全资拥有。买方之主要业务活动为投资控股。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人并非本公司或其联系人士（定义见上市规则）之关连人士。
将出售之资产
销售资产包括销售股份及销售贷款。销售股份相当於销售实体之全部已发行股本，而销售贷款相当於销售集团结欠卖方之全部款项。
代价
代价为127,500,000港元，将由买方向卖方（或按其指示）支付，安排如下：
(a) 6,375,000港元（即代价之5%），已作为订金（「订金」）於签署该协议时支付；及
(b) 121,125,000港元（即代价之95%），将於完成时支付。
完成时，订金将用於支付部分代价。倘完成未能於二零一四年七月三十一日落实或该协议以其他方式终止，则卖方须於三个营业日内向买方退还订金。
代价乃由买方与卖方按公平原则磋商後厘定，并经参考Chief Strategy及Gold Lake於截至二零一三年十二月三十一日止年度之未经审核综合除税、非经常性项目及非控股权益後溢利净额分别约11,800,000港元及9,600,000港元。代价为销售实体盈利约6倍，而董事会认为实属公平合理。
先决条件
待达成以下条件後，方告完成：
(a) 本公司已获联交所批准就销售事项向股东寄发通函；
(b) 遵照上市规则及所有适用法律之规定，股东於即将召开之股东特别大会通过决议案批准该协议及据此拟进行交易；
(c) 就该协议项下拟进行交易向任何有关政府或监管机关或机构、金融机构、供应商或客户取得所有必需同意书、批文及豁免，而该等同意书、批文及豁免并无於完成前被修订或撤回；及
(d) 该协议所载声明、保证及承诺於完成时及由该协议日期至完成日期止所有时间仍为真实及准确，亦无误导成分。
买方有权豁免上文条件(c)及(d)。
鹏程国际控股有限公司为控股股东，持有本公司75%之投票权，已向买方承诺将於之股东特别大会投票赞成销售事项。倘上述该协议之先决条件未能於二零一四年七月三十一日或之前（或订约各方可能协定之较後日期）达成或获书面豁免（视乎情况而定），则该协议将於该日终止及完结，概无订约方可向另一方提出任何申索，亦无订约方须承担该协议项下任何义务或责任，惟先前违反有关条款者除外。
承诺、保证及弥偿
卖方及买方各自已互相作出惯常保证。
买方同意及承诺，合理尽其所能促使本公司就销售集团之负债及╱或债务向银行及╱或其他金融机构提供之所有担保及╱或抵押文件，将於合理切实可行之情况下及无论如何於完成起计12个月（或本公司可能书面批准之较长期限）届满之前尽快解除。买方承诺，就完成後本公司因提供任何该等担保及╱或抵押文件而结欠银行及╱或其他金融机构之负债，向本公司作出弥偿，惟上限为173,372,000港元。
完成
该协议将於所有条件达成或获豁免後五个营业日内（或卖方与买方可能书面协定之其他时间及╱或日期）完成。
销售集团之资料
销售集团主要在香港、澳门及新加坡从事销售及租赁建筑设备。
销售实体包括Chief Strategy及Gold Lake，均为本集团旗下建筑设备业务及营运之中介控股公司。销售贷款相当於销售集团结欠卖方之全部款项，於二零一四年二月二十八日之金额为56,295,414港元。
Chief Strategy为於英属处女群岛注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司，作为香港及澳门建筑设备业务（於香港及澳门租赁及销售建筑设备）之中介控股公司。下表载列Chief Strategy於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各年之未经审核综合财务资料：
截至十二月三十一日止年度
二零一二年 二零一三年
千港元 千港元
收益 43,789 88,682
除税、非经常性项目及非控股权益前
（亏损）╱溢利净额 (3,110) 11,792
除税、非经常性项目及非控股权益後
（亏损）╱溢利净额 (2,015) 11,842
Chief Strategy拥有人应占资产净值 58,672 71,735
Gold Lake为於英属处女群岛注册成立之有限公司，为卖方之全资附属公司，作为新加坡建筑设备业务之中介控股公司於新加坡租赁及销售建筑设备。下表载列Gold Lake於截至二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各年之未经审核综合财务资料：
截至十二月三十一日止年度
二零一二年 二零一三年
千港元 千港元
收益 167,110 202,977
除税、非经常性项目及非控股权益前溢利净额 16,348 11,472
除税、非经常性项目及非控股权益後溢利净额 14,135 9,551
GoldLake拥有人应占资产净值 93,815 101,872
进行出售之财务影响
完成後，本公司将不再从事建筑设备业务，销售实体将不再为本公司之附属公司，而销售集团之财务资料将不再合并计入本公司账目内。
紧随完成後，余下集团之备考资产总值将超过380,000,000港元，而余下集团之备考资产净值将约为104,000,000港元。
於二零一三年十二月三十一日，本集团负债总额为567,000,000港元，而资产负债比率为1.8倍。完成後，经扣除估计法律及专业开支後，出售销售资产之所得款项净额126,200,000港元将用作降低负债，加上终止将销售集团合并计入本公司内，本集团负债总额将减至152,500,000港元，而资产负债比率则减至0.8倍。预期本公司将录得出售亏损（扣除相关交易成本前）约101,400,000港元，计算方法为将代价减销售集团於二零一三年十二月三十一日之未经审核综合资产净值应占股权约172,600,000港元及销售贷款56,300,000港元。
余下集团之资料
完成後，余下业务将主要为在中国生产及生产质量管理销售中成药及保健产品。余下业务近期根据更为严格的新订标准重续其药品生产质量管理规范认证，截至二零一三年十二月三十一日止年度之收益超过5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港元、毛利超过12,000,000港元及溢利净额超过350,000港元，雇用157名员工，并在中国江西省吉安一幅占地162,173平方米之土地上自置生产设施、办公室大楼及员工宿舍。於二零一四年三月三十一日，余下业务拥有45项注册商标及39项中国国家食品药品监督管理总局颁发之药品许可证，并以品牌名称「半边天」生产广泛的产品。
进行销售事项之理由
於本公布日期，本集团主要从事(i)租赁及销售建筑设备；及(ii)在中国生产及销售中成药。
销售集团（或本集团之建筑设备业务）属资本密集型，杠杆比率偏高，在中国缺乏发展机会，及仅提供温和的投资回报。成本上涨及人力资源不足为业务带来系统性风险，而中国的低价建筑机器供应增加亦加剧竞争。由於大部分资金被锁定，本集团目前债务水平未如理想。销售事项之所得款项将用作降低本集团负债。随着杠杆比率有所改善及财务状况更为稳健，本集团将能够物色可为股东带来更佳回报及╱或更低风险之业务。
经考虑上述全部因素（包括本集团之建筑设备业务所面对风险、杠杆比率偏高及代价相当於销售实体於截至二零一三年十二月三十一日止年度之盈利约6倍）後，董事会认为该协议之条款属公平合理，而订立该协议符合本公司及股东整体利益。
董事会并无任何出售╱终止╱缩减余下业务或向本集团注入任何其他新业务之意向、安排、协议、谅解、磋商（不论是否已达成结论或其他）。然而，本公司现正积极物色新商机，务求多元化发展其业务范围及扩阔本集团收益基础。
完成後，本公司股权架构将无任何变动。
一般资料
由於销售事项之其中一项或多项相关百分比率超过75%，故根据上市规则第14章，销售事项构成本公司之非常重大出售事项，并须获股东於股东特别大会批准。根据上市规则第13.52 (2) (a)条，本公布草拟本已於该协议签订日期二零一四年四月十七日提交予联交所以供审批。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无股东须就将於股东特别大会提呈以批准销售事项及该协议项下拟进行交易之决议案放弃投票。
上市决定
於二零一四年六月六日，联交所知会本公司上市决定，实质结论为倘本公司进行销售事项，则本公司无法符合上市规则第13.24条有关拥有足够的业务运作或资产方可继续於联交所上市之规定。此外，上市委员会决定，根据上市规则第6.01条，本公司证券须於销售事项完成时在联交所暂停买卖，而申请恢复买卖将被视为新上市申请。
由於余下业务有利可图，其规模庞大，自置主要生产设施及土地以及拥有大量商标及药品许可证，并雇用大量员工，故董事会不同意上市委员会之意见，并已於二零一四年六月十四日提出申请以要求检讨上市决定。
本公司须向股东寄发载有（其中包括）(i)销售事项之进一步资料；(ii)股东特别大会通告；及(iii)上市规则规定之其他资料（包括余下集团之备考财务资料）之通函。董事会将考虑是否(i)首先寄发通函以供股东考虑及批准，但仅限於待检讨上市决定结果令人满意之情况下方始完成销售事项；或(ii)延迟寄发通函，直至检讨程序得出最终定论为止。
恢复买卖
应本公司要求，股份已於二零一四年四月二十二日上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请於二零一四年六月三十日上午九时正起恢复股份买卖。
销售事项须待达成该协议之先决条件後，方可作实，故未必一定会完成。股东及潜在投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该协议」指卖方与买方就买卖销售资产所订立日期为二零一四年四月十七日之有条件买卖协议
「联合地产」指联合地产（香港）有限公司，於香港注册成立之有限公司，其证券於联交所主板上市（股份代号：56及认股权证代号：1183）
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港银行在正常营业时间通常对外营业之日子（不包括星期六、星期日、公众假期及上午九时正至下午五时正期间在香港悬挂八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号之日子）
「Chief Strategy」指Chief Strategy Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期为卖方之全资附属公司
「本公司」指鹏程亚洲有限公司，於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号：936）
「完成」指完成该协议
「代价」指127,500,000港元，即买方就销售事项应付予卖方之总额
「董事」指本公司不时之董事
「股东特别大会」指本公司即将举行之股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准销售事项及该协议项下拟进行交易
「资产负债比率」指应付债券、应付承兑票据、银行借款及融资租赁应付款项之总和除以总权益
「Gold Lake」指Gold Lake Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期为卖方之全资附属公司
「生产质量管理规范」指为确认控制授权及许可制销食品、药品及原料药产品机构所建议指引而设定之规范。该等指引为药品或食品制造商设定最低达标要求，以确保产品质素上乘及不会对消费者或公众造成任何风险
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市委员会」指联交所上市委员会
「上市决定」指上市委员会於二零一四年六月六日就销售事项向本公司表达之决定
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指上市规则第14.07条所载用於厘定交易分类之百分比率
「中国」指中华人民共和国
「买方」指Joy Club Enterprises Ltd.，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为联合地产之全资附属公司
「余下业务」指余下集团之主要业务，即在中国生产及销售中成药及保健产品
「余下集团」指紧随完成後之本集团
「销售资产」指销售贷款及销售股份
「销售业务」指於香港、澳门及新加坡销售及租赁建筑设备之业务
「销售实体」指Chief Strategy及Gold Lake
「销售集团」指销售实体及其附属公司
「销售贷款」指销售集团结欠卖方之全数股东贷款，於二零一四年二月二十八日之总额为56,295,414港元
「销售股份」指销售实体之全部已发行股本
「销售事项」指根据该协议之条款及条件出售销售股份及销售贷款
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「卖方」指建崇有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「%」指百分比