鹏程亚洲须予披露交易收购江西半边天药业有限公司
收购事项
於二零一三年十一月二十九日交易时段後，买方与卖方订立买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售销售权益， 代价为人民币30,000,000元（ 约37,920,000港元）。代价透过於完成日期向卖方发行承付票据支付。买卖协议属无条件性质，并已於买卖协议日期完成。
上市规则之涵义
由於按上市规则计算收购事项之所有适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则之申报及公告规定。
-------------------------------------------------------------------------------------
兹提述本公司日期为二零一三年十月二十八日之公告，内容有关本公司就可能业务收购事项进行初步洽谈。於二零一三年十一月二十九日交易时段後，买方与卖方订立买卖协议，详情如下︰
买卖协议
日期
二零一三年十一月二十九日
订约方
买方︰ 恒宝，於香港注册成立之有限公司，主要从事投资控股业务。於本公布日期，买方为本公司之间接全资附属公司。
卖方︰ 卖方甲及卖方乙
於本公布日期，卖方甲为目标公司之执行董事兼总经理，而卖方乙为目标公司之副总经理。於完成前，卖方甲持有目标公司95%股本权益，而卖方乙持有目标公司5%股本权益。据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各卖方均为中国居民，且并非本公司及╱或彼等任何联系人士之关连人士。
将予收购之资产
根据买卖协议，买方同意收购而卖方同意在概不附带任何留置权、抵押及产权负担之情况下出售销售权益，相当於目标公司全部股本权益。各卖方已同意彼此出售各自持有之销售权益，并放弃彼等可能拥有之任何优先购买权（如有）。有关目标公司之详情载於本公布「有关目标公司之资料」一段。
代价
收购事项之代价为人民币30,000,000元（约37,920,000港元），透过於完成日期向卖方发行承付票据支付。
收购事项之代价乃由本公司与卖方经考虑下列各项因素後公平磋商厘定︰(i)卖方保证目标公司於二零一三年七月三十一日之未经审核资产净值将不少於人民币30,000,000元（约37,920,000港元）；及(ii)目标公司之未来业务前景。
完成
买卖协议属无条件性质，并已於买卖协议日期完成。
目标公司於完成时成为本公司之间接全资附属公司，此後目标公司之财务业绩将会综合计入本集团之财务报表。
根据买卖协议，卖方已向买方作出惯常声明及保证。
买方赎回承付票据之条件
根据买卖协议，除非双方另行协定，否则於下列条件获达成之前，买方并无责任赎回承付票据︰
(i) 买方书面知会卖方表示其信纳对目标公司之财务、法律、税务及业务状况所作尽职审查之结果；
(ii) 卖方将促使通过(i)委任买方提名人作目标公司的有效的法定代表人及董事；及(ii)接受现有法定代表人及董事辞职之目标公司有关成员的董事会决议案或股东决议案送达买方；
(iii) 在卖方之协助下，买方就买卖协议向中国政府机关取得相关批准，且已向相关政府机构办妥一切有关登记手续，以使销售权益转让予买方生效；
(iv) 在卖方之协助下，目标公司取得买方作为外商投资企业之营业执照；
(v) 买卖协议及据此拟进行交易遵守买方及其控股公司之组织章程细则以及相关或适用法例、法规及规例；
(vi) 卖方就买卖协议及据此拟进行交易向第三方取得法律、法规或规例规定之一切所需同意及批准（如有）；及
(vii)卖方根据买卖协议作出之一切声明、保证及承诺直至承付票据赎回日期维持真实、准确及无误导成分。
倘上述任何条件於二零一四年三月十五日前未获达成，则买方并无责任赎回承付票据，而卖方将与买方合作完成一切所需登记及审批程序，以将目标公司之股权架构恢复至订立买卖协议前之原状，而卖方须就买方於买卖协议日期至目标公司股权架构恢复原状当日止期间招致之全部损失作出弥偿。
於本公布日期，上述条件(ii)已获达成。
承付票据之主要条款
根据买卖协议，买方已於完成日期向卖方发行承付票据作为代价。承付票据之主要条款载列如下︰
发行人︰ 买方
本金金额︰ 合共人民币30,000,000元（约37,920,000港元），其中(i)人民币28,500,000元（约36,024,000港元）发行予卖方甲；及(ii)人民币1,500,000元（约1,896,000港元）发行予卖方乙。
发行价︰ 100%
到期日︰ 二零一四年三月十五日
利息︰ 承付票据本金金额年利率0.5厘，自发行日期起至到期日或承付票据赎回日期（以较早者为准）前一日计算
赎回︰ 承付票据将於到期日或之前根据买卖协议之条款及条件按其未偿还本金金额连同应计利息一并赎回
申请上市︰ 买方不会申请承付票据於任何证券交易所上市及买卖
转让︰ 承付票据不可转让
有关目标公司之资料
目标公司乃於一九九八年四月十四日在中国成立之有限公司。紧接完成前，其分别由卖方甲及卖方乙拥有95%及5%权益。目标公司主要於中国从事药品、中成药及保健产品之研发、生产及销售。目标公司之生产设施、办公大楼及员工宿舍均位於其在中国江西省之自有土地，地盘面积为162,173.06平方米，而建筑面积合共为29,479.74平方米，聘有162名全职雇员。目标公司就其各类产品於中国持有约45个注册商标，包括药膏、药丸及药水形式的中成药。目前，目标公司已就其产品向相关中国政府机关登记并取得39个药品注册许可证，诸如附有「半边天」品牌之妇科中成药，包括阿胶益寿口服液、乌鸡白凤丸及复方乌鸡口服液、人参养荣丸、十全大补丸等。
目标公司根据中国公认会计原则（「中国公认会计原则」）所编制截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止过去两个年度之经审核财务资料如下︰
截至二零一一年 截至二零一二年
十二月三十一日 十二月三十一日
止年度 止年度
人民币千元 人民币千元
收益 29,930 39,146
除税及非经常性项目前纯利 384 522
除税及非经常性项目後纯利 307 413
资产净值 29,829 30,242
进行出售事项之理由及裨益
於本公布日期，本集团之主要业务为於香港、澳门、新加坡及越南买卖建筑机器及备件、租赁建筑机器以及提供建筑机器修理及保养服务。
随着健康食品及健康生活需求日盛，消费者愈加推崇以中药保健或处理急性疾病以外之健康问题。由於中成药已演化为药丸、胶囊、药水、药用糖浆及冲剂等更易控制及方便服用之模式，董事对目标公司之业务前景感乐观，相信长远可提升本集团之盈利能力，尤其目标公司之产品商标已广为人识并拥有药品许可证。董事视收购事项为宝贵机会，可让本集团拓展业务至在中国产销药品及保健产品，扩大本集团收入来源。
考虑到(i)代价相等於目标公司於二零一三年七月三十一日之未经审核资产净值（卖方保证不少於人民币30,000,000元）；(ii)根据中国公认会计原则计算，目标公司於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度录得除税及非经常性项目後纯利分别约人民币307,000元及人民币413,000元；(iii)目标公司於中国拥有45个商标及39个药品许可证；及(iv)目标公司之未来前景，董事会认为买卖协议之条款符合本公司及其股东整体利益。
上市规则之涵义
由於按上市规则计算收购事项之所有适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之须予披露交易，故须遵守上市规则之申报及公告规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指根据买卖协议收购销售权益
「联系人士」指具上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指鹏程亚洲有限公司（股份代号：936），於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成收购事项
「完成日期」指二零一三年十一月二十九日，即订立买卖协议之日期
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「代价」指买方根据买卖协议须透过发行承付票据向卖方支付收购事项之代价人民币30,000,000元（约37,920,000港元）
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「承付票据」指买方为清偿代价而於完成日期向卖方发行本金金额合共人民币30,000,000元（约37,920,000港元）之二零一四年三月十五日到期承付票据
「买方」或「恒宝」指恒宝亚洲有限公司，於香港注册成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「人民币」指中国法定货币人民币
「买卖协议」指买方与卖方就收购事项所订立日期为二零一三年十一月二十九日之买卖协议
「销售权益」指紧接完成前由卖方甲持有之目标公司95%股本权益及由卖方乙持有之目标公司5%股本权益
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指江西半边天药业有限公司，於中国成立之有限公司
「卖方甲」指宝山，中国居民，紧接完成前拥有目标公司之95%股本权益
「卖方乙」指翁汉辉，中国居民，紧接完成前拥有目标公司之5%股本权益
「卖方」指卖方甲及卖方乙之统称
「%」指百分比
（本公布所用汇率为人民币1元兑1.2640港元）