鹏程亚洲二零一三年五月二十三日举行之股东周年大会投票表决结果董事退任及委任董事

股东周年大会投票表决结果

所有普通决议案均於二零一三年五月二十三日（星期四）举行之股东周年大会上获股东以投票表决方式正式通过（已被取消之第2.1.2 项决议案除外）。

董事退任

陈武先生於股东周年大会结束时退任独立非执行董事。

委任董事

苏慧小姐及林长盛先生分别获委任为执行董事及独立非执行董事，自二零一三年五月二十三日起生效。

-------------------------------------------------------------------------------------------

兹提述鹏程亚洲有限公司（「本公司」）日期均为二零一三年四月十九日有关（其中包括）购回及发行股份的一般授权及重选董事之通函（「该通函」）及股东周年大会通告。除非文义另有所指，该通函内所界定词汇在本公布具有相同涵义。

於股东周年大会上提呈的全部普通决议案（已被取消之第2.1.2项决议案除外）（「普通决议案」）均以投票方式进行表决。本公司於香港之股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司已获委任为监票人，负责在股东周年大会上处理点票事宜。

投票表决结果

董事会欣然宣布，由於获超过50%之票数表决赞成於股东周年大会上提呈之各项普通决议案，普通决议案均获股东以投票表决方式正式通过。

各项普通决议案之投票表决结果如下：

普通决议案 票数%

赞成 反对

1. 接纳截至二零一二年十二月三十一日止年度 616,000,000 100% 0 0.00%

之经审核综合财务报表、董事报告及核数师

报告。

2. 2.1 重选以下董事：

2.1.1 林焕勤先生；及 616,000,000 100% 0 0.00%

2.1.2 陈武先生。 取消

2.2 授权董事会厘定董事酬金。 616,000,000 100% 0 0.00%

3. 重新委聘香港立信德豪会计师事务所有限公 616,000,000 100% 0 0.00%

司为核数师，并授权董事会厘定其酬金。

4. (A) 授予董事一般授权，以购回不超过本公司 616,000,000 100% 0 0.00%

已发行股本10%的股份。

(B) 授予董事一般授权，以配发、发行及处理 616,000,000 100% 0 0.00%

不超过本公司已发行股本20%的新股份。

(C) 扩大一般授权，以加入购回的股份数目而 616,000,000 100% 0 0.00%

发行新股份。

於股东周年大会举行当日，已发行股份总数为800,000,000 股，乃赋予股东权利出席大会并投票赞成或反对普通决议案的股份总数。概无股东须就普通决议案放弃投票，亦无股东获授权出席股东周年大会并仅可於会上投票反对普通决议案。

董事退任

董事会亦宣布，陈武先生（「陈先生」）基於其他职务而不愿膺选连任董事，因此於股东周年大会结束时退任独立非执行董事。

陈先生确认，彼与董事会并无意见分歧，亦无有关彼辞任之事宜须敦请股东及联交所注意。

董事会谨此感谢陈先生於任期之宝贵贡献。

委任董事

董事会再宣布，苏慧小姐（「苏小姐」）及林长盛先生（「林先生」）分别获委任为执行董事及独立非执行董事，自二零一三年五月二十三日起生效。

按上市规则第13.51(2) 条所规定，苏小姐及林先生的详情载列如下：

苏慧小姐，27 岁，持有英属哥伦比亚大学文学学士学位（主修心理学）。苏小姐拥有约三年物业投资及银行业经验，并自二零一一年六月起从事股票销售业务。加入本公司前，彼於工银国际控股有限公司持牌从事证券及期货条例第1 类（证券交易）、第4 类（就证券提供意见）及第9 类（资产管理）受规管活动。

苏小姐已与本公司订立服务协议， 任期固定为三年， 自二零一三年五月二十三日起计，除非其中一方在上述固定任期内任何时间发出至少一个月书面通知终止服务协议。彼仅任职至本公司下届股东周年大会止并合资格於会上重选， 其後根据组织章程细则轮席告退并膺选连任。彼有权收取年薪900,000 港元及董事会参考有关年度本公司业绩及彼对本公司的贡献而厘定的酌情管理花红。彼之薪酬由董事会参考其经验、职责、责任及本公司的薪酬政策而厘定。

於本公布日期，Constant Success Holdings Limited（「Constant Success」）的全资附属公司鹏程国际控股有限公司持有600,000,000 股股份，相当於本公司全部已发行股本的75%。Constant Success 由董事会主席兼执行董事苏聪先生（透过WonderOcean International Holdings Limited）、执行董事苏敏小姐（透过Jiefei Limited）及苏小姐（透过Fei Teng Holdings Limited）分别持有43%、28.5%及28.5%的权益。

除上文所披露者外，苏小姐概无於股份或相关股份（定义见证券及期货条例第XV部）中拥有任何权益，亦无於本公布日期前三年内出任其他上市公司董事职务或任何其他重大委任及资格。

董事会主席兼执行董事苏聪先生、执行董事苏敏小姐与苏小姐为兄妹。苏小姐亦为非执行董事林焕勤先生之表妹。除上文所披露者外，苏小姐与任何董事、高级管理人员、主要及控股股东并无任何关系。

除本文所披露者外，董事会获悉并无有关苏小姐之其他事宜或资料须敦请股东注意，亦无任何资料须由本公司根据上市规则第13.51(2)条规定而作出披露。

林长盛先生，54 岁，於二零零六年获香港中文大学颁发之工商管理硕士学位。林先生为香港会计师公会及特许公认会计师公会之资深会员。加入本公司前，林先生曾於国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所任职超过十年并晋升为高级核数经理。林先生具备丰富的会计、税务及企业融资经验。林先生曾任香港多家上市公司的高级职位，包括新鸿基有限公司、汇富资产管理有限公司及航宇数码科技控股有限公司。

林先生现任联交所主板上市之国中控股有限公司（股份代号：202）的副主席兼行政总裁。除上文所披露者外，於本公布日期前三年内，彼概无出任其他上市公司董事职务或任何其他重大委任及资格。

林先生已与本公司订立委任书，任期固定为三年，自二零一三年五月二十三日起计，除非其中一方在上述固定任期内任何时间发出至少一个月书面通知终止委任书。彼仅任职至本公司下届股东大会止并合资格於会上重选，其後根据组织章程细则轮席告退并膺选连任。林先生有权收取经董事会参考其经验、对本公司的责任及当时市况厘定的年薪120,000 港元或任何不完整年份之年薪比例。

於本公布日期，林先生概无於股份或相关股份（定义见证券及期货条例第XV部）中拥有任何权益，且与任何董事、高级管理人员、主要或控股股东并无任何关系。

除上文所披露者外，董事会获悉并无有关林先生之其他事宜或资料须敦请股东注意，亦无任何资料须由本公司根据上市规则第13.51(2)条规定而作出披露。

董事会谨此热烈欢迎苏小姐及林先生加入董事会。