敏达控股提名委员会职权范围书

采纳日期： 二零一零年六月二十五日

修订日期： 二零一二年三月二十七日

1. 成立

1.1 本公司董事（「董事」）会（「董事会」）於二零一零年六月二十五日议决成立提名委员会（「委员会」）。

2. 成员

2.1 委员会的成员（「成员」）由董事会从董事当中委任，委员会至少由三名成员组成，大多数成员应为独立非执行董事；

2.2 仅成员有权出席委员会会议。适当时本集团其他行政人员可应邀出席任何会议的全部或部分会议；

2.3 董事会可通过独立决议案撤销成员的委任或向委员会委任额外成员。

2.4 委员会成员须按董事会指定的初步任期（可延展）委任；及

2.5 董事会须委任委员会主席（「委员会主席」），委员会主席应为独立非执行董事或董事会主席。如委员会主席及／或受委任代理人缺席，其余列席成员应推选其中一名成员主持会议。处理主席继任事宜时，委员会主席不得主持会议。

3. 秘书

3.1 本公司的公司秘书担任委员会秘书。委员会可不时委派具备适当资格及经验的任何其他人士担任委员会秘书。

4. 法定人数

4.1 处理事务所需法定人数为两名成员，且其中大多数成员须为独立非执行董事。如在任何委员会会议上仅有两名成员出席，则至少一名成员须为独立非执行董事。

5. 会议次数

5.1 委员会每年至少举行一次会议，次数由委员会规定。

6. 会议通告

6.1 委员会会议由委员会主席召开；

6.2 除非另有协定，确认会议地点、时间及日期连同议事日程的会议通告，须於会议日期前至少7日送交每一名成员及须列席会议的任何其他人士。辅助文件须於会议前至少3个完整日全部寄发予成员及其他列席者（如适当）。

6.3 任何成员均可通过向委员会主席发出不少於十四日的书面通知要求召开会议。

7. 会议记录

7.1 委员会会议的完整记录由委员会秘书存置。

7.2 委员会会议记录的初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内分别发送予成员，以便成员提出意见及存置记录。

7.3 委员会会议记录应足够详尽地记录委员会所考虑的事项及所达成的决定，包括任何成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见。

8. 股东周年大会

8.1 委员会主席应在可行情况下尽可能出席股东周年大会及回答任何股东有关委员会活动及职责的提问。

9. 职责

9.1 委员会须：

9.1.1至少每年检讨董事会的现行架构、人数及组成（包括技能、知识及经验）是否符合规定，并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出推荐建议；

9.1.2物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或向董事会提供意见，及於董事会出现职位空缺时，负责提名填补职位空缺的候选人供董事会批准；

9.1.3在董事会作出委任前，评估董事会在技能、知识及经验方面的均衡性，并根据评估就特定委任拟备所需职责及能力的说明书；

9.1.4不时检讨组织的领导（执行及非执行）需求，确保组织在市场上具备有效竞争的可持续能力；

9.1.5评估独立非执行董事的独立性；

9.1.6倘董事会於股东大会上提呈决议案推选某个别人士为独立非执行董事，委员会应在随附有关股东大会通告的股东通函及／或说明函件内，列明其推选该个别人士的理由，尤其是其认为该个别人士属独立人士的理由；

9.1.7及时更新并全面了解高级职位与人力资源有关而对本集团有影响的策略性问题及商业动向；及

9.1.8公开委员会的职权范围。

9.2 委员会亦须就以下事项向董事会提供推荐建议：

9.2.1有关任何董事（尤其是董事会主席及行政总裁）於任何时间延任的任何事宜，包括暂停或终止执行董事（作为本公司雇员）的职务，惟须按法律及彼等服务合约的规定行事；及

9.2.2委任及重新委任任何董事为行政人员。

10. 报告责任

10.1 每次会议之後，委员会主席须向董事会正式报告其职责及责任范围内所有事项的进展；及

10.2 委员会须就其职权范围内需采取行动或作出改进的任何方面向董事会提出其认为适当的推荐建议。

11. 授权

11.1 委员会获授权向本集团任何雇员寻求其需要的任何资料以履行其职责；及

11.2 委员会获授权就其职权范围内的任何事项徵求外部法律或其他专业意见，费用由本公司承担。