敏达控股联合公布(1) 有条件买卖敏达控股有限公司75%之股份；(2) 代表鹏程国际控股有限公司就收购敏达控股有限公司全部已发行股份提出之可能强制性无条件现金收购建议；及(3) 恢复买卖
EAGLE LEGEND INTERNATIONAL MANTA HOLDINGS COMPANY
HOLDINGS LIMITED LIMITED
鹏程国际控股有限公司 敏达控股有限公司
（於英属处女群岛注册成立的有限公司） （於开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：936）
联合公布
(1) 鹏程国际控股有限公司
有条件买卖敏达控股有限公司75%之股份；
(2)由
代表
鹏程国际控股有限公司
就收购敏达控股有限公司全部已发行股份
（不包括鹏程国际控股有限公司
及其一致行动人士
已拥有或同意将予收购之股份）
提出之
可能强制性无条件现金收购建议；
及
(3)恢复买卖
购股协议
本公司获卖方告知，收购方、卖方及担保人於二零一二年二月十四日订立购股协议，据此，在附带条件之情况下，收购方已有条件同意购买而卖方有条件同意出售不附带任何产权负担之销售股份，总代价为285,000,000港元，相等於每股销售股份1.90港元。销售股份占於本联合公布日期敏达全部已发行股本之75%。
可能强制性无条件现金收购建议
於完成後，收购方将拥有150,000,000股股份，占於本联合公布日期敏达全部已发行股本之75%。根据收购守则第26.1条，於完成後，收购方将须作出强制性无条件现金收购建议，以收购收购方及其一致行动人士未拥有或同意将予收购之全部已发行股份。
在完成之规限下，禹铭将按以下基准代表收购方作出收购建议：
就每股收购股份............................................................. 现金1.90港元
收购价与购股协议项下每股销售股份之购买价相同。
收购建议之主要条款载於本联合公布下文「可能强制性无条件现金收购建议」一节。禹铭已获委任为收购方有关收购建议之财务顾问，并信纳收购方具备足够财务资源以於收购建议获全面接纳时支付款项。
独立董事委员会
独立董事委员会已告成立，成员包括全体独立非执行董事张志伟先生、刘永源先生及雷俊杰先生，以就可能之收购建议向独立股东提供意见。本公司将於独立董事委员会之独立财务顾问获委任後另行作出公布。
一般事项
根据收购守则第8.2条，於本联合公布日期後21日内或执行人员可能批准之较後日期，须向股东寄发收购建议文件。敏达须於寄发收购建议文件後14日内或执行人员可能批准之较後日期，就收购建议向股东寄发被收购方董事会通函。
收购方及董事会拟将收购建议文件与被收购方董事会通函合并为一份综合收购建议文件。因此，收购方及敏达将联合向股东寄发有关收购建议之综合收购建议文件（随附接纳表格），当中载有（其中包括）收购建议之详情（包括预期时间表）、独立董事委员会有关收购建议之推荐意见及独立财务顾问（将予委任）就收购建议向独立董事委员会提供之意见。独立股东於决定是否接纳收购建议前，务请细阅综合收购建议文件，包括独立财务顾问就收购建议向独立董事委员会提供之意见，以及独立董事委员会就收购建议向独立股东作出之推荐建议。
警告：收购建议仅会於完成後方会作出。完成须待下文进一步详述之购股协议所载条件获达成及╱或豁免後方可达致。因此，收购建议未必一定能进行。股东及有意投资者於买卖敏达之相关证券时应极度审慎。收购方及敏达将就完成会否发生及是否作出收购建议刊发进一步公布。
暂停及恢复买卖
应敏达之要求，股份已於二零一二年二月十五日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待发表本联合公布。敏达已向联交所申请於二零一二年二月二十一日上午九时正起恢复股份之买卖。
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本公司获卖方告知，於二零一二年二月十四日，收购方、卖方及担保人订立购股协议，据此，收购方已有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，占於本联合公布日期敏达全部已发行股本之75%。
(1) 购股协议
日期： 二零一二年二月十四日
订约方： (i) Jumbo Hill Group Limited（作为卖方）；
(ii) 收购方（作为买方）；及
(iii) Mulpha International Bhd（作为担保人）。
销售股份及代价
根据购股协议，收购方已有条件同意购买而卖方有条件同意出售不附带任何产权负担之销售股份，连同於完成日期卖方於销售股份所附带或产生之一切权利及配额（包括但不限於任何分派、股息、购股权、认股权证、红利及供股权利）。
根据购股协议，销售股份之代价为285,000,000港元，相等於每股销售股份约1.90港元，须由收购方透过电汇存入卖方指定银行账户之方式支付。代价10%之可退还按金为数28,500,000港元须由收购方於订立购股协议後首个营业日或之前支付予卖方，而该金额已於本联合公布日期支付。按金可根据购股协议所载条款退还或没收。除非卖方与收购方另行书面协定，否则收购方须於完成日期向卖方支付代价余款256,500,000港元。
代价乃收购方与卖方经考虑敏达之除税後溢利及综合资产净值及其於最後交易日之股份价格及敏达在联交所之52周股价波幅後公平磋商协定。
条件
A. 完成须待（其中包括）下列条件达成及╱或获豁免（视情况而定）後，方可作实：
(i) 自购股协议日期起至完成日期止所有时间，股份维持於联交所上市及买卖，惟股份因联交所及证监会批准本联合公布而暂停买卖则除外；
(ii) 联交所并无表示股份於联交所之上市地位将於完成後遭撤销（因收购建议而引致公众人士（定义见上市规则）持有之敏达已发行股本百分比不足除外），且证监会并无表示其会反对有关上市；
(iii) 并无发生或可能发生任何重大不利影响（或变动）；
(iv) 获得主管部门发出就购股协议项下拟进行之交易而言属必要或适当或有关之一切同意、登记、存档、确认、审批、裁定及决定，且概无任何敏达集团之往来银行或债权人发出通知，表示购股协议项下拟进行之交易违反其与敏达集团订立之任何协议；
(v) 敏达与收购方已根据收购守则规定刊发本联合公布；
(vi) 购股协议所载卖方及担保人作出之保证於所有方面均属真实及准确，且於任何方面不含误导成分；
(vii) 并无任何部门送达、颁布或作出任何通知、命令、判决、法律行动或程序而会限制及禁止购股协议项下拟进行之任何交易或导致其违法，或对收购方拥有不附带产权负担之销售股份之法定及实益所有权之权利有合理可能会造成重大不利影响；
(viii) 收购方接纳有关马来西亚法律之法律顾问所出具格式为收购方信纳之法律意见，当中表明（其中包括）担保人於购股协议项下之责任对担保人具有约束力及可强制执行；及
(ix) 敏达已根据上市规则第13.49条刊发二零一一年财务业绩。
B. 卖方及担保人须各自尽力确保上述条件(iv)、(v)、(viii)及(ix)於订立购股协议後於实际可行情况下尽快达成，惟无论如何不迟於最後截止日期，而条件(i)、(ii)、(iii)、(vi)及(vii)於完成日期达成。
收购方可随时向卖方发出书面通知有条件或无条件豁免全部或部分条件。倘条件(iv)、(v)、(viii)及(ix)并无於最後截止日期或之前达成或获豁免，或条件(i)、(ii)、(iii)、(vi)及(vii)并无於完成日期达成或获豁免，则购股协议将自动终止且任何订约方均无责任，惟(a)购股协议所载存续条款於购股协议终止後仍具效力；(b)终止购股协议须不损害收购方就该终止前卖方及担保人违反上文B段所述责任产生之权利；及(c)卖方及担保人须根据购股协议第6条向收购方支付按金及应计利息。
於本联合公布日期，上述条件(v)经已达成。
完成
在条件达成或获收购方豁免（倘适用）之规限下，完成将於完成日期落实。
(2) 可能强制性无条件现金收购建议
於完成後，收购方将拥有150,000,000股股份，占於本联合公布日期敏达全部已发行股本之75%。根据收购守则第26.1条，於完成後，收购方将须作出强制性无条件现金收购建议，以收购收购方及其一致行动人士未拥有或同意将予收购之全部已发行股份。
在完成之规限下，禹铭将按以下基准代表收购方作出收购建议：
就每股收购股份............................................................ 现金1.90港元
收购价与购股协议项下每股销售股份之购买价相同。
於本联合公布日期，敏达拥有合共200,000,000股已发行股份，但并无任何购股权、认股权证或其他衍生或相关已发行及发行在外证券。
假设作出收购建议前敏达之已发行股本并无变动，根据收购价每股收购股份1.90港元计算，敏达全部已发行股本之价值约为380,000,000港元。由於收购方及其一致行动人士於完成後将持有150,000,000股股份，故收购建议将仅涉及50,000,000股股份，而根据收购价计算，收购建议之价值约为95,000,000港元。
财务资源
收购方拟透过一家金融机构之贷款信贷为收购建议提供资金。禹铭获委任为收购方有关收购建议之财务顾问，并信纳收购方具备足够财务资源以於收购建议获全面接纳时支付款项。
收购价
收购价每股收购股份1.90港元，较：
(i) 於最後交易日联交所所报股份收市价每股1.68港元溢价约13.10%;
(ii) 紧接最後交易日（包括该日）前最後五个交易日股份平均收市价每股1.70港元溢价约11.76%;
(iii) 紧接最後交易日（包括该日）前最後十个交易日股份平均收市价每股1.68港元溢价约13.10%;
(iv) 紧接最後交易日（包括该日）前最後三十个交易日股份平均收市价每股约1.51港元溢价约25.83%；及
(v) 於二零一一年六月三十日每股股份未经审核资产净值约0.99港元溢价约91.92%，及较於二零一零年十二月三十一日每股股份经审核资产净值约0.97港元溢价约95.88%。
最高及最低价格
於紧接最後交易日（包括该日）前六个月期间，联交所所报每股股份最高收市价为於二零一二年二月六日之1.79港元，而联交所所报每股股份最低收市价则为於二零一一年十月六日、二零一一年十月七日、二零一一年十月十日及二零一一年十月十一日之1.20港元。
接纳收购建议之影响
藉接纳收购建议，独立股东将出售其股份，该等股份为缴足股款及不附带一切留置权、押记、产权负担、优先购买权及任何性质之任何其他第三方权利，并且连同其所附带之一切权利，包括有权全数收取於作出收购建议日期（即寄发预期将由收购方与敏达联合刊发之综合收购建议文件之日期）当日或之後所宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）。
海外股东
由於向非香港居民人士作出收购建议可能受该等人士所居住相关司法权区之法律影响，故属於香港境外司法权区公民、居民或国民之海外股东应遵守任何适用法律或监管规定，并在需要时寻求法律顾问意见。有意接纳收购建议之海外股东须负责自行确定就接纳收购建议而全面遵守相关司法权区之法律及法规（包括就该等司法权区取得任何可能需要之政府或其他同意，或遵守其他必要之手续及支付任何应缴之转让税或其他税项）。
印花税
於香港，有关接纳收购建议而产生之卖方从价印花税将由相关独立股东按(i)收购股份市值；或(ii)收购方就有关接纳收购建议应付之代价（以较高者为准）之0.1%税率支付，并将於接纳收购建议时自收购方向该名人士支付之现金款项中扣除。收购方将会安排代表接纳收购建议之相关独立股东支付卖方从价印花税，并根据香港法例第117章印花税条例缴纳有关接纳收购建议及转让收购股份之买方从价印花税。
有关收购方之资料
收购方为於二零一二年一月三日在英属处女群岛注册成立之有限公司，乃一间投资控股公司，其成立目的为持有销售股份。於购股协议日期之前，收购方自其注册成立以来并无进行任何业务，且除将用於支付收购建议代价之现金外，於本联合公布日期，收购方并无任何重大资产。收购方之全部已发行股本分别由苏聪先生、苏敏小姐及苏慧小姐实益拥有43.0%、28.5%及28.5%。苏聪先生、苏敏小姐及苏慧小姐为兄弟姐妹。收购方实益拥有人之详情如下：
苏聪先生，28岁，为根据证券及期货条例获准从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌人士。彼自二零一零年十月起一直於证券及机构融资领域从业；苏敏小姐，27岁，自二零一零年十月起一直担任中汇证券有限公司及仁信财务有限公司之总经理，并积极参与证券经纪及放债业务。彼现时亦担任仁信财务有限公司之董事。中汇证券有限公司为根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团。仁信财务有限公司为主要於香港从事放债业务之持牌放债人；及
苏慧小姐，26岁，为根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）受规管活动之持牌人士。彼於物业投资及银行领域拥有约2年行政管理经验。彼自二零一一年六月起亦一直从事证券销售服务。
收购方交易及於敏达证券之权益
除购股协议项下之销售股份外，收购方及其一致行动人士於本联合公布日期前六个月期间概无买卖股份、购股权、衍生工具、认股权证或其他可转换为股份之证券。
收购方确认，除本文所披露者外，於本联合公布日期：
(i) 除销售股份外，收购方及其一致行动人士概无拥有或控制敏达之股份或可换股证券、购股权、认股权证或衍生工具或所附带之投票权或权利或就以上各项作出指示；
(ii) 收购方及其一致行动人士概无接获任何接纳收购建议之不可撤回承诺；
(iii) 并无就收购方之股份或股份订立收购守则第22条注释8所述且对收购建议而言属重大之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；
(iv) 除购股协议外，收购方并无订立任何协议或安排乃有关其可能会或可能不会撤销或寻求撤销收购建议之先决条件或条件之情况；及
(v) 收购方及其一致行动人士概无就敏达之证券订立任何有关未行使衍生工具之安排或合约，亦无借入或借出敏达之任何相关证券（定义见收购守则第22条注释4）。
收购方对敏达集团之意向
於完成後，收购方拟利用敏达集团之现有管理层继续敏达集团之现有业务。於本联合公布日期，收购方并无计划於完成後向敏达集团注入任何资产或业务或促使敏达集团收购或出售任何资产。
紧随收购建议结束後，收购方将检讨敏达集团之财务状况及业务，务求为敏达集团拟定长远策略并开拓其他业务╱投资机会，以加强其未来发展及巩固其收入基础。於本联合公布日期，收购方尚未物色到上述投资或业务机会。
收购方拟提名新董事加入董事会，自收购守则所批准最早时间起生效。董事会任何变动将遵守收购守则及上市规则的规定，且会於适当时另行作出公布。
维持敏达集团之上市地位
收购方无意将敏达集团私有化。收购方有意维持股份於联交所之上市地位。收购方将向联交所承诺采取适当措施，以确保於任何时间敏达全部已发行股本不少於25%将由公众持有。
联交所已表明，倘於收购建议结束後，公众持股量低於敏达适用之指定最低百分比（即已发行股份之25%），或倘联交所相信：
(i) 股份存在或可能存在虚假市场；或
(ii) 股份并无足够公众持股量以维持有秩序之市场，则其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。
有关敏达集团之资料
敏达为於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市。敏达集团主要从事在香港、澳门、新加坡及越南买卖建筑机械及备件、租赁建筑机械及提供建筑机械之维修及保养服务。
下表概述敏达集团截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年之经审核综合财务业绩。
截至 截至
二零零九年 二零一零年
十二月三十一日 十二月三十一日
千港元 止年度 止年度
（经审核） （经审核）
收益 183,509 139,376
除税项及非经常项目前纯利 36,905 18,940
除敏达集团拥有人应占税项及
非经常项目後净溢利 28,517 20,971
敏达集团拥有人应占净资产 92,744 192,510
（经重列）
股权结构
下表载列(i)於本联合公布日期；及(ii)於完成後但於收购建议前敏达之股权结构：
於完成後但於
於本联合公布日期 收购建议前
股份数目 概约% 股份数目 概约%
Mulpha International Bhd（附注） 150,000,000 75.00 － －
收购方 － － 150,000,000 75.00
公众股东 50,000,000 25.00 50,000,000 25.00
总计 200,000,000 100.00 200,000,000 100.00
附注：
Mulpha International Bhd为一间在马来西亚证券交易所主板上市之公司，并为Mulpha Trading SdnBhd之100%控股公司， 而Mulpha Trading Sdn Bhd持有Mulpha Strategic Limited之100%权益。Mulpha Strategic Limited为Jumbo Hill Group Limited之100%控股公司，而Jumbo Hill Group Limited直接持有销售股份。根据敏达截至二零一一年六月三十日止六个月期间之中期报告，Yong Pit Chin女士直接及间接拥有Mulpha International Bhd已发行股本约34.80%。
一般事项
独立董事委员会
独立董事委员会已告成立，成员包括全体独立非执行董事张志伟先生、刘永源先生及雷俊杰先生，以就可能之收购建议向独立股东提供意见。本公司将於独立董事委员会之独立财务顾问获委任後另行作出公布。
二零一一年业绩公布
董事会计划於二零一二年二月二十二日或前後举行董事会会议，以审议及（倘适用）批准敏达截至二零一一年十二月三十一日止年度之财务报告。於完成後，敏达集团二零一一年之财务资料会载入将向股东寄发回应收购建议之被收购方董事会通函。
综合收购建议文件
根据收购守则第8.2条，於本联合公布日期後21日内或执行人员可能批准之较後日期，须向股东寄发收购建议文件。敏达须於寄发收购建议文件後14日内或执行人员可能批准之较後日期，就收购建议向股东寄发被收购方董事会通函。
收购方及董事会拟将收购建议文件与被收购方董事会通函合并为一份综合收购建议文件。因此，收购方及敏达将联合向股东寄发有关收购建议之综合收购建议文件（随附接纳表格），当中载有（其中包括）收购建议之详情（包括预期时间表）、独立董事委员会有关收购建议之推荐意见及独立财务顾问（将予委任）就收购建议向独立董事委员会提供之意见。独立股东於决定是否接纳收购建议前，务请细阅综合收购建议文件，包括独立财务顾问就收购建议向独立董事委员会提供之意见，以及独立董事委员会就收购建议向独立股东作出之推荐建议。
有关买卖敏达证券之披露
谨提醒收购方及敏达之联系人（包括拥有或控制5%或以上任何类别之相关证券之人士）须根据收购守则第22条披露其买卖敏达证券之交易。根据收购守则第3.8条，以下乃转载自收购守则第22条注释11之全文：
「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉收购守则第22条下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意收购守则的有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易总值（扣除印花税和经纪佣金）少於100万港元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。
对於执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」
警告：收购建议仅会於完成後方会作出。完成须待下文进一步详述之购股协议所载条件达成及╱或获豁免後方可达致。因此，收购建议未必一定能进行。股东及有意投资者於买卖敏达之相关证券时应极度审慎。收购方及敏达将就完成会否发生及是否作出收购建议刊发进一步公布。
暂停及恢复买卖
应敏达之要求，股份已於二零一二年二月十五日上午九时正起暂停在联交所买卖，以待发表本联合公布。敏达已向联交所申请於二零一二年二月二十一日上午九时正起恢复股份之买卖。
释义
於本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具收购守则所赋予之涵义
「联系人」指具收购守则所赋予之涵义
「董事会」指敏达董事会
「营业日」指香港持牌银行於其一般办公时间内全面开放营业之日子（不包括星期六、星期日、公众假期及於上午九时正至下午五时正期间悬挂或保持悬挂八号或以上热带气旋警告讯号且於下午五时正或之前并无除下该讯号或於上午九时正至下午五时正期间悬挂或保持悬挂「黑色」暴雨警告讯号之任何日子）
「完成」指完成买卖购股协议下拟买卖之销售股份
「完成日期」指达成本联合公布「条件」一节第A段所载之条件(iv)、(v)、(viii)及(ix)後第三个营业日之日（经收购方豁免则另作别论）或卖方与收购方可能书面协定之该其他日期
「条件」指购股协议第2条所载并於本联合公布「条件」一节转载之完成先决条件
「代价」指根据购股协议买卖销售股份应付之代价
「按金」指按金28,500,000港元，即代价之10%，可根据购股协议所载条文予以退还或没收
「董事」指敏达不时之董事
「产权负担」指任何押记、按揭、留置权、购股权、衡平权、销售、质押权、押汇质权、保留条款、优先购买权、优先采纳权或其他第三方权利或任何类别之抵押权益或与设立上述者相关之协议、安排或责任
「执行人员」指香港证券及期货事务监察委员会企业融资部之执行董事或其任何代表
「接纳表格」指有关收购建议之股份接纳及转让表格，构成综合收购建议文件之一部分
「担保人」指Mulpha International Bhd，一间在马来西亚注册成立及登记并在马来西亚证券交易所主板上市之公众有限公司，为购股协议下卖方之担保人及卖方之最终实益拥有人
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指就可能之收购建议成立以向独立股东提供意见之敏达独立董事委员会
「独立股东」指除收购方及其一致行动人士以外之股份持有人
「最後交易日」指二零一二年二月十四日，即暂停股份买卖前之最後交易日
「最後截止日期」指二零一二年二月二十九日或收购方可能书面通知延迟之该较後日期
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「敏达」指敏达控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「敏达集团」指敏达及其附属公司
「重大不利影响（或指 (1)对(a)敏达集团任何成员公司之业务、营运、 变动）」财务状况、管理、物业、资产或负债；或(b)任何合约订约方履行其於购股协议下之责任或完成购股协议内拟进行之交易之能力有重大不利之任何事件、情况、事宜、事实、状况、变动或影响；或(2)敏达集团截至二零一一年十二月三十一日止财政年度之经审核业绩所示敏达集团之事务以及财务及营运状况有别於敏达集团於二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日（包括该日）期间之未经审核账目所载者
「收购建议」指由禹铭代表收购方按收购价就所有已发行股份（不包括收购方及其一致行动人士已拥有或同意将予收购之股份）提出之可能强制性无条件现金收购建议
「收购方」或「买方」指鹏程国际控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之公司，并为购股协议下销售股份之买方
「收购价」指每股收购股份1.90港元
「收购股份」指50,000,000股股份，即收购建议之标的物
「海外股东」指按敏达之股东登记册所示地址位於香港境外之股东
「销售股份」指将由收购方根据购股协议收购之150,000,000股股份，占於本联合公布日期敏达全部已发行股本之75%
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指敏达股本中每股面值0.01港元之股份
「股东」指股份持有人
「购股协议」指收购方、卖方及担保人就买卖销售股份於二零一二年二月十四日订立之有条件协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之香港公司收购及合并守则
「卖方」指Jumbo Hill Group Limited，一间於英属处女群岛注册成立之公司，於本联合公布日期为持有敏达全部已发行股本75%之控股股东，并由担保人实益拥有
「禹铭」指禹铭投资管理有限公司，为於香港注册成立之有限公司，并为根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比