敏达控股 股东周年大会通告

兹通告敏达控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一一年四月十二日（星期二）上午十时正假座香港新界沙田火炭坳背湾街2-12号威力工业中心9楼H室举行股东周年大会，以处理下列事项：

1. 省览及考虑截至二零一零年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、董事会报告及独立核数师报告；

2. 重选退任董事及授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；

3. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为核数师及授权董事会厘定其酬金；及

作为特别事项处理，考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案：

4A.「动议：

(a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（根据以下释义）内，遵照及依据一切适用法例及不时经修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）规定，行使本公司一切权力购回本公司股本中每股面值0.01港元之股份；

(b) 上文(a)段的批准将为本公司董事已获授的任何其他授权以外授出，授权董事代表本公司於有关期间促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；

(c) 本公司董事根据上文(a)段批准获授权购回的股份面值总额，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额10%，而上述授权亦须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列最早日期止的期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 任何适用法例或本公司的公司章程细则规定本公司须召开下届股东周年大会的期限届满；或

(iii) 在股东大会上通过本公司普通决议案撤销或修订本决议案所载授权之日。」

4B.「动议：

(a) 在下文(c)段的规限下，一般及无条件批准本公司董事於有关期间（根据以下释义）内，行使本公司一切权力，配发、发行及处理本公司股本中的额外股份，并遵照及根据一切适用法例订立或授出可能须要行使该等权力之建议、协议、购股权及交换或转换权；

(b) 上文(a)段的批准将为本公司董事已获授的任何其他授权以外授出，授权本公司董事於有关期间内订立或授出可能需要於有关期间结束後行使该等权力之建议、协议、购股权及交换或转换权；

(c) 本公司董事根据上文(a)段所获授批准配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他方式）的股本面值总额，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额的20%，惟(i)根据供股（根据以下释义）；或(ii)根据本公司为向本公司及╱或其任何附属公司及╱或联营公司的合资格参与人士授出或发行可认购股份的购股权或可购入股份的权利所采纳购股权计划项下任何购股权权利获行使；或(iii)根据本公司所发行赋有权力认购或购买本公司股份之认股权证或其他证券之条款而行使认购权或兑换股权；及╱或(iv)根据本公司之公司组织章程细则配发股份作为代替本公司股份全部或部分股息之以股代息或类似安排而配发者除外，而上述批准亦须受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」与召开本大会通告第4A(d)段所载决议案赋予的涵义相同；及

「供股」指於本公司董事指定期间，向於指定记录日期名列股东名册内的股份持有人，按彼等当时之持股比例提呈发售股份，惟本公司董事可就零碎配额或经考虑任何香港以外地区任何相关司法权区的法例，或该等地区任何认可监管机构或证券交易所的规定的任何限制或责任，作出彼等认为必需或适宜的取消或其他安排。」

4C.「动议：

待召开本大会通告第4A及4B段所载决议案获通过後，扩大根据召开本大会通告第4B段所载决议案授予本公司董事行使本公司权力以配发、发行或以其他方式处理本公司股份的一般授权，方法为加入相当於本公司根据召开本大会通告第4A段所载决议案授出的权力所购回本公司股本面值总额的款额，惟该款额不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本面值总额的10%。」附注：

1. 凡有权出席大会及於会上投票的股东，均可委任一名或多名独立代表出席及代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 本代表委任表格连同任何经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件之核证副本，必须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼，方为有效。交回委任表格後，股东仍可亲身出席大会，在此情况下，代表委任文件将被视作撤回论。

3. 上文第2项决议案所述愿意膺选连任之董事郭壮耀及雷俊杰先生之履历详情，载於日期为二零一一年三月九日之通函附录二内。

4. 本通告所载载有关於第4A、4B及4C项决议案的通函已寄与本公司股东。