敏达控股须予披露交易 - 收购物业
收购事项
董事会欣然宣布，於二零一零年十月二十二日，买方（Manta Equipment (S) Pte Ltd，本公司全资附属公司）与卖方（Singapore Copper Technologies Pte Ltd，独立第三方）订立该协议，据此，卖方同意出售，且买方同意收购该物业，代价为8,000,000.00坡元（相等於约47,800,000港元）。代价乃经公平磋商後根据正常商业条款订立。
上市规则的涵义
由於本公司的适用百分比率高於5%，但低於25%，故收购事项构成上市规则第14章项下的须予披露交易，因此须遵守上市规则的申报及公布规定。
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收购事项
董事会欣然宣布，於二零一零年十月二十二日，买方与卖方就收购事项订立该协议。
该协议
日期
二零一零年十月二十二日
订约方
(1) 卖方： Singapore Copper Technologies Pte Ltd（正进行清盘）。
据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，卖方的清盘人、卖方及其最终实益拥有人为独立第三方。卖方的主要业务活动为制造基本贵金属及有色金属、铜精炼及制造，於本公布日期正在清盘中。
(2) 买方： Manta Equipment (S) Pte Ltd，本公司全资附属公司
该协议的主题事项
该物业为位於新加坡在政府重测地图上标记为MK 7第4011K号地段并被JTC称为第A2338900号私人地段的一幅土地，连同其上建筑的总面积为11,043平方米，称为4 Tuas View Circuit, Singapore 637356。
该物业将於完成後交吉出售且不附带产权负担。
代价
买方根据该协议应就该物业向卖方支付的代价为8,000,000坡元（相等於约47,800,000港元）。代价将以下列方式偿付：
(1) 按金800,000坡元（相等於约4,800,000港元）（即代价的10%）按以下方式由买方支付：
(i) 80,000坡元（相等於约500,000港元）於签署该协议之前支付予卖方；及
(ii) 720,000坡元（相等於约4,300,000港元）於该协议签署之日支付予卖方清盘人控制的账户以支付予卖方。卖方清盘人将作为保管人持有上述款项直至完成时止；及
(2) 余额7,200,000坡元（相等於约43,000,000港元）将由买方於完成日期支付予卖方。
额外款项
按建造协议规定，买方不得要求将总容积率由0.63现有总容积率增加至不少於0.97但不超过1.0最高许可总容积率。然而，买方已承诺於申请JTC批准（定义见下文）後三个月内向JTC申请豁免建造协议项下的最高许可总容积率。倘JTC豁免最高许可总容积率，并同意授予自二零零七年四月十六日起计为期30年的租期（可选择於首30年届满额外续期30年），条件为买方於一年内或经JTC批准自完成起计任何延长期间将最初投资金额由3,600,000坡元（相当於约21,500,000港元）（如下文先决条件第2(c)项所载）增加至6,000,000坡元（相当於约35,800,000港元），则买方须立即接受该建议，并於接获JTC书面建议後七个历日内向卖方支付代价以外的750,000坡元（相当於约4,500,000港元）。
倘JTC并无授出豁免或削减总容积率，则买方可选择将建筑面积增加至最高许可总容积率，惟买方必须贯彻实现其投资标准6,000,000坡元（相当於约35,800,000港元）。倘买方选择增加建筑面积，且获JTC提供30年租期（可选择额外续期30年），则买方须立即接受该建议，并於七个历日内向卖方支付750,000坡元（相当於约4,500,000港元）并扣除买方因增加建筑面积至0.97总容积率或JTC指定的较低总容积率而已付或将付费用（该等费用指相关顾问费、建筑费及提交费）。倘该等费用超过750,000坡元（相当於约4,500,000港元），则买方毋须向卖方支付任何额外款项。买方须全权承担超出750,000坡元（相当於约4,500,000港元）以外的任何费用，且不得就有关额外部分向卖方索偿或自代价中扣除该等费用。
代价乃由买方与卖方参考该物业的市值经公平磋商後达致。独立估值师所评估该物业於二零一零年九月一日的估值为8,000,000坡元（相等於约47,800,000港元）。该物业乃以目前公开市值为基准进行估值。
本集团拟出售事项的所得款项、银行融资及本集团的内部资源偿付代价。
先决条件
收购事项须待以下条件获达成後，方告完成：
(1) 卖方於该协议签署日期之後14个历日内获得承按人以书面方式批准按该协议载列的条款出售该物业；
(2) JTC原则上批准（「JTC批准」）以下各项：
(a) 向买方出售该物业；
(b) 将该物业用於制造塔式起重机卡箍、锚具、托架、维修塔式起重机标准节及悬臂以及塔式起重机的修复、修理及维修；
(c) 转移建造协议，包括根据建造协议按JTC指定含义按0.63的现有总容积率及买方同意以固定投资方式投入3,600,000坡元（相等於约21,500,000港元）的条件向买方授予自二零零七年四月十六日起计为期30年的租约（可选择延期6年）；及
(3) 买方律师向不同政府部门发出的法律请求（包括道路及排水计划规定）获得满意回覆。
倘若未在上述期间或卖方与买方协定的期间内取得上文先决条件第(1)项所载的承按人批准，该协议将会废除，买方根据该协议支付的所有款项应立即退还予买方，任何一方不得对另一方提出任何索偿。倘若先决条件第(2)项未获达成，卖方或买方有权通过向对方发出书面通知废除该协议，届时该协议将被视为已取消。在此情况下，根据该协议支付的按金将不计利息或扣款退还予买方，在该协议的规限下，任何一方不得就损害、费用、补偿或其他向对方提出进一步索偿或索取，卖方及买方各自应就此事支付其自身的法律费用。
倘买方律师不信纳上文第(3)项先决条件所述的回覆／计划，则买方可於完成日期前透过向卖方发出书面通知而随意撤销该协议，根据该协议支付的按金将不计利息或扣款退还予买方，在该协议的规限下，收购事项将予取消，且再无效用及任何一方不得就损害、费用、补偿或其他向对方提出任何索偿或索取，卖方及买方各自应就此事支付其自身的法律费用。
完成
完成将於该协议签署时起十周内或获得JTC批准之日起计四周内（以较晚者为准），或订约方互相同意的较早日期发生。
倘收购事项因买方未能或无力履行其责任而无法完成，则卖方可保留撤销该协议的权利，而卖方可没有买方所付全部款项。
收购事项的理由及利益
本公司的主要业务为买卖塔式起重机、买卖桅杆式升降工作平台、租赁塔式起重机及提供维护服务，主要服务香港、澳门、新加坡及越南的建筑及基建行业。
该物业为位於新加坡一幅面积约为11,043平方米的土地及建於其上的一幢楼宇。本公司拟将该物业由买方用作其业务营运，包括作为办公室、堆场及厂房。
於二零一零年九月十四日进行出售事项後，买方现租用位於新加坡Shipyard Road的一幅建筑面积约35,000平方尺的土地用作设备仓储。该租约现每年续约一次。
鉴於本集团的业务需求及为提升营运效益及节约成本，本集团拟物色建筑面积更大的地段，以便能将新加坡的所有营运集中一处。收购该物业与本集团将买方的经营设施合并为一处的意图一致。因此，董事认为收购事项符合本集团及股东的整体利益。董事亦认为该协议属公平合理且符合一般商业条款。
上市规则的涵义
由於本公司的适用百分比率高於5%，但低於25%，故收购事项构成上市规则第14章项下的须予披露交易，因此须遵守上市规则的申报及公布规定。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指根据该协议收购该物业
「该协议」指卖方与买方於二零一零年十月二十二日就收购事项订立的该协议
「董事会」指董事会
「建造协议」指JTC与卖方於二零零七年八月三十日订立的协议，内容有关（其中包括）授予卖方自二零零七年四月十六日起计为期30年的租期
「本公司」指敏达控股有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份乃於联交所主板上市
「完成」指完成收购事项
「代价」指收购事项的买价8,000,000坡元（ 相等於约47,800,000港元）
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买方与独立第三方Lucky Joint ConstructionPte Limited於二零一零年九月十四日订立的协议出售买方於Number 10, Tuas Drive 2, Singapore638645的租赁权益，详情载於本公司於二零一零年九月十四日刊发的公布
「总容积率」指建造协议所述的总容积率
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指并非本公司关连人士（定义见上市规则），独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）且与彼等概无关连的独立第三方
「独立估值师」指GSK Global Consulting Pte Ltd，对该物业进行估值的独立估值师
「JTC」指Jurong Town Corporation， 根据新加坡JurongTown Corporation Act成立的法定机构，负责开发新加坡的工业用面积，并为建造协议的订约方之一「上市规则」指联交所证券上市规则
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「承按人」指大华银行有限公司，一间於新加坡注册成立的公司，为该物业的承按人
「该物业」指在政府重测地图上标记为MK 7第4011K号地段并被JTC称为第A2338900号私人地段的一幅土地（面积为11,043平方米），连同建於其上的楼宇，称为4 Tuas View Circuit, Singapore 637356
「买方」指Manta Equipment (S) Pte Ltd， 一间於新加坡注册成立的公司，为本公司的全资附属公司，在新加坡经营本集团的业务
「股东」指本公司股东
「新加坡」指新加坡共和国
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「卖方」指Singapore Copper Technologies Pte Ltd（正进行清盘），一间於新加坡注册成立的有限公司，为独立第三方
「卖方清盘人」指卖方的清盘人Neo Ban Chuan与CameronDuncan，为独立第三方
「越南」指越南共和国
「港元」指港元，香港的法定货币
「坡元」指坡元，新加坡的法定货币
「%」或「百分比」指百分比
仅供说明用途，若干以坡元计值的金额已按1.00坡元兑5.97港元的汇率换算为港元。