联合公告

(1)(a)该协议

于二零二一年四月二十八日,卖方与要约人订立该协议,据此,卖方有条件同意出售且要约人有条件同意购买合共324,400,000股鹏程股份,相当于鹏程于本联合公告日期全部已发行股本约30.60%,现金总代价为145,980,000港元(即每股销售股份0.45港元)。

完成须待本联合公告「(1)(a)该协议」一节「完成条件」一段所载条件达成或(倘适当)获豁免后,于完成日期作实。

(1)(b)佳兆业集团的获豁免关连交易

于本联合公告日期,郭先生及郭晓群先生各自为佳兆业集团的控制人(定义见上市规则第14A.28(1)条)。而要约人(佳兆业集团的全资附属公司)有条件同意向卖方收购销售股份,该卖方并非佳兆业集团的关连人士。ExcelRange为鹏程的主要股东,于本联合公告日期,持有鹏程26%股权,其由郭先生的女儿及郭晓群先生的姊妹郭晓亭、郭晓欣及郭灏丽各自拥有约33.3%权益,故为郭先生及郭晓群先生各自的联繫人(定义见上市规则)。收购事项根据上市规则第14A.28条构成佳兆业集团的关连交易。

由于有关收购事项的适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)的最高者超过0.1%但少于5%,故此收购事项只须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规定。

(2)可能作出的强制性无条件现金要约

于本联合公告日期,要约人概无拥有、控制或指挥任何鹏程股份或其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。于本联合公告日期,ExcelRange(其已签订一致行动承诺,并为与要约人一致行动的人士)持有275,600,000股鹏程股份,占鹏程全部已发行股本的26%。除上述者外,于本联合公告日期,概无要约人及其一致行动人士拥有、控制或指挥任何鹏程股份或其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。紧接完成后,要约人及其一致行动人士将拥有合共600,000,000股鹏程股份,占鹏程全部已发行股本约56.60%。因此,要约人于完成后将须根据收购守则规则26.1就所有已发行股份(要约人及其一致行动人士已拥有或已同意收购者除外)作出强制性无条件现金要约。

ExcelRange不可撤回地及无条件地向要约人承诺,其将就鹏程与要约人一致行动,ExcelRange将在鹏程的股东大会上与要约人以同一方式投票,并将让要约人主导鹏程的控制权。一致行动承诺将自收购事项完成日期起生效,并将于下列各项最早发生的日子终止:(a)要约人或ExcelRange不再是鹏程的直接或间接股东;(b)要约人书面同意终止有关承诺;及(c)鹏程结业。

在交易完成的前提下,佳兆业金融将根据以下条款按收购守则,为及代表要约人作出要约:就每股要约股份......................................现金0.45港元

于本联合公告日期,已发行鹏程股份为1,060,000,000股,且鹏程概无任何发行在外的期权、认股权证、衍生工具或可转换为股份的证券。

要约主要条款载于本联合公告「(2)可能作出的强制性无条件现金要约」一节。要约人拟以佳兆业集团提供的垫款为代价及要约项下应付代价拨付。

浤博资本(作为要约人就收购事项及要约的财务顾问)信纳,要约人拥有(且将维持拥有)充足财务资源,以拨付(i)代价;及(ii)要约获悉数接纳后的应付代价。

假设鹏程已发行股本并无变动,并根据每股要约股份0.45港元的要约价格,鹏程全部已发行股本的价值将为477,000,000港元。要约将向鹏程独立股东作出。由于要约人及其一致行动人士(包括ExcelRange)紧接完成后将持有合共600,000,000股鹏程股份,要约将涉及460,000,000股鹏程股份。根据每股要约股份0.45港元的要约价格,要约的代价为207,000,000港元。要约结束后,要约人有意维持鹏程股份于联交所的上市地位。

综合文件

要约人及鹏程拟将要约文件及受要约人董事会通函併入综合文件。根据收购守则规则8.2,载有(其中包括)要约条款连同接纳及转让表格的综合文件,应于本联合公告日期后21日内或执行人员可能批准的较后日期寄发予鹏程股东。本公司将于寄发综合文件时另行刊发公告。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1,独立董事委员会(由并无于要约中拥有直接或间接权益的鹏程独立非执行董事(即徐小伍先生、李永军先生及刁英峰先生)组成)已告成立,以就要约特别是要约条款是否公平合理和应否接纳要约向鹏程独立股东提供意见。

红日已获委任为独立财务顾问,以就要约特别是要约条款是否公平合理及应否接纳要约向独立董事委员会提供意见。委任红日事宜已获独立董事委员会批准。

警告

完成须待该协议所载条件获达成或豁免(视情况而定)后,方可作实,而收购事项未必会进行至完成。佳兆业集团股东及有意投资者于买卖佳兆业集团证券时务请审慎行事。

股东及潜在投资者应注意,要约为可能作出的强制性无条件现金要约,须待完成落实方会作出。由于完成未必一定落实,要约未必一定进行。刊发本联合公告在任何方面均不暗示将作出要约。本联合公告乃按照收购守则作出,目的为(其中包括)知会鹏程股东有关鹏程已获通知倘完成落实则将会作出要约的事实。鹏程董事概不就要约条款的公平性或合理性或应否接纳要约于本联合公告内作出推荐建议,并强烈建议鹏程独立股东,除非及直至彼等已接收并阅览综合文件后(包括独立董事委员会就要约作出的推荐建议及独立财务顾问就要约发出的意见函件),才就要约达成意见。鹏程股东及有意投资者于买卖鹏程股份时务请审慎行事。

任何人士如对应采取的行动有任何疑问,应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。