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更新持续关连交易及须予披露交易之公告

2022-10-26 00:00:00

兹提述二零一九年公告及二零一九年通函,内容有关(其中包括)现有框架总协议及其项下拟进行的交易。

由于现有框架总协议及其项下的年度上限将于二零二二年十二月三十一日届满,且本集团将于二零二二年十二月三十一日后继续开展其项下拟进行的交易,本集团于二零二二年十月二十六日订立以下新框架总协议:

非豁免持续关连交易

于二零二二年十月二十六日,本集团订立以下新非豁免框架总协议,由二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止,为期三年:

(i)华德与中石化广州分公司、中石化石油储备公司及中石化石油销售公司就华德向中石化广州分公司、中石化石油储备公司及中石化石油销售公司及╱或彼等各自之附属公司提供原油码头及存储服务订立之新原油码头及存储服务框架性总协议;

(ii)华德与中石化燃料油就华德向中石化燃料油集团提供燃料油码头及存储服务订立之新中国石化燃料油销售有限公司框架总协议;

(iii)华德与中国石化财务广州分公司就中国石化财务广州分公司向华德提供财务服务订立之新中石化财务财务服务框架总协议;及

(iv)本公司与盛骏就盛骏集团向本集团提供财务服务订立之新盛骏财务服务框架总协议。

豁免持续关连交易

于二零二二年十月二十六日,华德与中石化中海深圳就中石化中海深圳向华德销售柴油订立新购买油品框架总协议,由二零二三年一月一日起至二零二五年十二月三十一日止,为期三年。

上市规则涵义

于本公告日期,中石化集团公司为中石化控股股东,而中石化间接持有冠德国际的全部已发行股本。因此,中石化集团公司为本公司间接控股股东。

由于中石化广州分公司、中石化石油储备公司、中石化石油销售公司、中国石化财务广州分公司、盛骏及中石化燃料油各自均为中石化集团公司或中石化(视情况而定)的分公司或附属公司(视情况而定),根据上市规则第14A章,其为冠德国际的联繫人及本公司的关连人士。

中石化中海深圳由中石化、中远海运集团及一组投资者(各自为持股少于3%的独立第三方)分别最终拥有约52.81%、25%及约22.19%。由于中石化间接全资拥有控股股东冠德国际,因此,根据上市规则第14A章,中石化中海深圳为冠德国际的联繫人及本公司的关连人士。

因此,各新框架总协议项下拟进行的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。

非豁免持续关连交易及须予披露交易(如适用)

由于各新非豁免框架总协议项下拟进行之交易之年度上限的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,该等协议须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。本公司亦将根据上市规则第14A.49条所载之相关规定,于本公司下一份刊发之年报内披露有关详情。

就新中石化财务财务服务框架总协议及新盛骏财务服务框架总协议而言:

(i)根据上市规则第14.04(1)(e)条,中国石化财务广州分公司及盛骏集团(视情况而定)向本集团提供存款服务亦构成本集团向中国石化财务广州分公司及盛骏集团(视情况而定)提供财务资助。由于有关该等协议项下按年基准计算之该等交易的总交易金额的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%,但均低于25%,故该等交易亦构成本公司之须予披露交易,因此须遵守上市规则第14章项下有关申报及公告之规定,惟豁免遵守股东批准之规定。

(ii)鉴于1)中国石化财务广州分公司提供予华德之贷款服务及票据承兑及贴现服务及2)盛骏集团向本集团将予提供之信贷融资服务乃按照一般商业条款或按照与在中国及中国以外地区(视情况而定)从独立第三方获得类似服务之条款相比更佳之条款订立,且不会以华德及本集团(视情况而定)的资产作抵押,故该等服务(亦构成对本集团的财务资助)可根据上市规则第14A.90条全面豁免遵守有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准之所有规定。因此,该等服务并无设定任何年度上限;及

(iii)鉴于1)中国石化财务广州分公司提供予华德之委托贷款及其他财务服务及2)盛骏集团向本集团将予提供之结算及类似服务乃按照一般商业条款及按照与在中国及中国以外地区(视情况而定)从独立第三方获得类似服务之条款相若或更佳而订立,且华德就该等服务每年估计应付予中国石化财务广州分公司及本集团就该等服务每年估计应付予盛骏集团(视情况而定)之费用总额之所有相关百分比率(定义见上市规则第14.07条)符合上市规则第14A.76(1)(a)条规定的0.1%最低限额,该等交易可全面豁免遵守所有申报、年度审阅、公告及独立股东批准的规定。倘有关百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过有关限额,本公司将遵守上市规则的相关规定。

豁免持续关连交易

由于新购买油品框架总协议项下拟进行之交易之年度上限的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但均低于5%,其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下申报、年度审阅及公告之规定,但获豁免遵守股东批准之规定。

一般事项

本公司将召开股东特别大会,以就有关新非豁免框架总协议及其项下拟进行的交易寻求独立股东之批准。

由于冠德国际被视为于新非豁免框架总协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,因此,其将于股东特别大会上就批准订立该等协议的决议案放弃投票。

此外,由于若干执行董事(包括陈尧焕先生、钟富良先生、莫正林先生、杨延飞先生、邹文智先生及任家军先生)于中石化集团的其他执行职务,彼等均被视为于新非豁免框架总协议项下拟进行的交易中拥有重大权益,彼等已就批准该等协议的董事会决议案放弃投票。

本公司已成立由四名独立非执行董事(即谭惠珠女士、方中先生、黄友嘉博士及王沛诗女士)组成的独立董事委员会,以审议并就新非豁免框架总协议及其项下拟进行的交易(包括其年度上限)向独立股东提供意见。本公司已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见及推荐建议。

一份载列(其中包括)(1)新非豁免框架总协议及其项下拟进行的交易之进一步详情;(2)独立董事委员会函件;(3)独立财务顾问意见函件;及(4)股东特别大会通告之通函,预期将按照上市规则儘快寄发予股东。