非常重大收购事项 - 收购于新三板上市的目标公司股份

协议

于二零二三年十月五日(交易时段后),本公司全资附属公司综环服务与卖方订立协议,据此卖方已有条件同意出售,而综环服务已有条件同意购买占目标公司股份总数约13.16%的销售股份,根据协议的条款及条件,代价为人民币50,000,000元(相当于约54,000,000港元)。

于本公告日期,综环服务正于中国成立综环投资的过程中,作为由综环服务直接持有100%股权的外商独资企业。综环投资于成立后将取代综环服务成为协议项下收购及持有销售股份的买方。根据协议的条款,于综环投资成立后3个营业日内,卖方、综环服务及综环投资将尽快订立补充协议,据此综环投资将由协议签订之时起取得综环服务于协议项下的所有权利并承担所有义务。

上市规则含义

由于根据上市规则第14.07条就收购事项计算之一项适用百分比率为多于100%,故收购事项根据上市规则第14章构成本公司之一项非常重大收购事项,因此须遵守当中之报告、公告及股东批准规定。

此外,根据上市规则第14.72条,卖方的优先购买权构成本集团授予卖方的选择权。由于本集团并非酌情行使该权利,因此卖方的优先购买权将于授予时分类,犹如其已获行使。由于卖方的优先购买权的行使价及目标公司相关股份的价值须待综环投资拟出售目标公司的任何股份后方能釐定,故授予卖方的优先购买权将根据上市规则第14.76(1)条至少获分类为本公司的一项主要交易。因此,授予卖方的优先购买权须遵守上市规则第14章项下的报告、公告及股东批准的规定。

一般事项

预期载有(其中包括)(i)协议及其项下拟进行交易(包括卖方的优先购买权)之进一步详情;(ii)本集团之财务资料及其他资料;(iii)目标集团之财务资料及其他资料;及(iv)本集团之未经审核备考财务资料的通函将于二零二三年十一月二十七日或之前寄发予股东,乃由于编制本通函需要额外时间,尤其是将载入本通函的本集团之备考资料及其他财务资料。 由于完成须待协议所载先决条件达成(或,获豁免(如适用))后方可作实,故收购事项未必会进行。本公司股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。