主要交易 - 收购目标公司之股份 - 未达致净收入基准

兹提述(a)综合环保集团有限公司(「本公司」)日期为二零一九年十二月十一日之公告及(b)本公司日期为二零一九年十二月三十一日之通函(「通函」),内容有关(其中包括)本公司之全资附属公司综合环保工程有限公司(「综合环保工程」)收购Dugong IWS HAZ Limited(「目标公司」)40,000股已发行股份,此根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14章构成本公司之一项主要交易。除文义另有所指外,通函所界定的词汇在本公告中具有相同涵义。

诚如「董事会函件—股东协议—净收入基准」一节所披露,根据股东协议之条款,倘绿润于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度(「协定期间」)之合计净收入(根据中国公认会计原则审核)少于人民币90,000,000元,卖方将从目标公司向Dugong作出之分配中自Dugong收到现金付款,而Dugong将向卖方支付或促使目标公司向卖方支付一笔根据以下公式计算之款项:

(人民币90,000,000元–A)x51%x40%(减去税项、开支及利息(如有))

其中,A为协定期间内绿润之合计经审核净收入。

于完成时,综合环保工程获转让卖方收取上述卖方可能有权收取之任何款项的权利。

根据协定期间绿润的经审计账目,于协定期间绿润的合计经审核净收入约为人民币69,123,780元(经协定调整后)。因此,由于人民币90,000,000元与人民币69,123,780元之间的差额约人民币20,876,220元,综合环保工程有权自Dugong收取一笔约人民币4,258,749元的款项(按人民币0.8096元兑1.00港元的汇率计算相当于约5,260,000港元)(「协定款项」)。

由于目标公司董事会已决议于协定期间不向其股东宣派任何股息或作出任何其他分派,综合环保工程于本公告日期尚未收到协定款项或其任何部分。视乎目标公司未来宣派股息及╱或作出其他分派以及(若宣派或作出)将支付予Dugong的股息及╱或分派金额,综合环保工程将收取协定款项或其任何部分。

本公司将于其截至二零二二年三月三十一日止年度的年报及自二零二二年四月一日或之后开始之财政年度的各份年报内就协定款项的支付情况作出适当披露。