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(A)建议供股基准为于记录日期每持有两(2)股股份获发三(3)股供股股份;(B)申请清洗豁免;及(C)恢复买卖

2020-03-25 00:00:00

建议供股

董事会建议以认购价每股供股股份0.1港元,按于记录日期每持有两(2)股股份获发三(3)股供股股份之基准实施供股,以透过发行最多1,332,817,890股供股股份筹集最多约133,300,000港元(扣除开支前)。

本公司将就于记录日期每持有两(2)股已发行股份向合资格股东暂定配发三(3)股未缴股款供股股份。供股将不会提呈予除外股东。

供股须待(其中包括)执行人员已于寄发日期前向施华先生授出清洗豁免后,方可作实。

供股(倘获悉数认购)之估计所得款项净额将最多为约132,000,000港元。不论暂定配发供股股份之接纳水平,供股将按非包销基准进行。倘供股认购不足,则供股之规模将相应缩减。

契诺及承诺契据

于二零二零年三月十九日(联交所交易时段后),本公司分别与施华先生订立施华契诺及承诺契据及与施俊先生订立施俊契诺及承诺契据,据此,施华先生及施俊先生已向本公司不可撤回地承诺(其中包括),待施华先生取得清洗豁免后,彼等将悉数接纳根据供股建议暂定配发予彼等之供股股份,方式为递交暂定配额通知书连同支票或香港持牌银行开出的银行本票,金额为就该等供股股份应付之全部金额(其金额合共将不少于约32,100,000港元)。

施华先生确认,倘供股认购不足,彼有意申请额外供股股份。倘供股股份认购不足,施俊先生无意申请额外供股股份。

根据契诺及承诺契据,本公司亦已向施华先生及施俊先生承诺(其中包括),倘施华先生并未取得清洗豁免,则本公司将不会进行供股。

供股须待(其中包括)本公佈「建议供股」一节项下「供股之条件」一段所载之条件获达成后,方可作实。尤其是,供股受执行人员授出清洗豁免所规限。因此,供股可能会或不会进行。直至供股条件获达成当日拟出售或购买股份及╱或未缴股款供股股份之任何股东或潜在投资者将承担供股可能不会成为无条件且可能不会进行之风险。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

上市规则之涵义

根据上市规则第7.19A(1)条,由于供股将增加本公司已发行股份50%以上,供股须待股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后,方可作实。根据上市规则第7.27A条,供股须待股东于股东大会上以决议案批准后,方可作实,会上任何控股股东及其联繫人或(倘并无控股股东)董事(不包括独立非执行董事)及本公司之最高行政人员及彼等各自之联繫人须放弃就供股投赞成票。于本公佈日期,本公司并无任何控股股东。所有执行董事及非执行董事以及彼等各自之联繫人将于股东特别大会上就批准供股之建议决议案放弃投赞成票。

收购守则之涵义及申请清洗豁免

假设(i)于记录日期或之前已发行股份数目并无变动;(ii)概无合资格股东(施华先生及施俊先生除外)接纳暂定配发予彼等之任何供股股份,于供股完成后,施华先生之股权将由约22.8%增加至本公司经配发及发行供股股份扩大后之已发行股本之41.8%。假设(i)于记录日期或之前已发行股份数目并无变动;(ii)概无合资格股东(施华先生及施俊先生除外)接纳暂定配发予彼等之任何供股股份;及(iii)施华先生已申请并获成功配发根据上市规则第7.21(3)(b)条获允许之最多额外供股股份(即1,011,250,890股供股股份),则于供股完成后,施华先生之股权将由约22.8%增加至本公司经配发及发行供股股份扩大后之已发行股本之68.3%。

假设(i)于记录日期或之前已发行股份数目并无变动;(ii)概无合资格股东(施华先生及施俊先生除外)接纳暂定配发予彼等之任何供股股份,于供股完成后,一致行动集团之股权总额将由约24.1%增加至本公司经配发及发行供股股份扩大后之已发行股本之44.3%。假设(i)于记录日期或之前已发行股份数目并无变动;(ii)概无合资格股东(施华先生及施俊先生除外)接纳暂定配发予彼等之任何供股股份;及(iii)施华先生已申请并获成功配发根据上市规则第7.21(3)(b)条获允许之最多额外供股股份(即1,011,250,890股供股股份),则于供股完成后,一致行动集团之股权总额将由约24.1%增加至本公司经配发及发行供股股份扩大后之已发行股本之69.7%。

于该等情况下,施华先生根据施华契诺及承诺契据悉数接纳其供股股份暂定配额及╱或当供股认购不足时于成功额外申请后向施华先生配发额外供股股份,将触发根据收购守则规则26就并未由施华先生及与其一致行动人士(定义见收购守则)拥有或同意将予收购之全部股份提出强制全面要约之责任,惟获执行人员授出豁免则除外。

鑑于上文所述,施华先生将根据收购守则规则26豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。根据收购守则,清洗豁免将须待(其中包括)独立股东于股东特别大会上根据收购守则之规定以投票表决方式批准清洗豁免及供股后,方可作实。除一致行动集团及罗先生(为执行董事)外,概无股东须于股东特别大会上就批准清洗豁免之建议决议案放弃投赞成票。根据收购守则规则26豁免注释1,清洗豁免须待有关清洗豁免及供股之相关决议案于股东特别大会上获独立股东分别以最少75%及50%以上票数批准后,方可作实。

一般资料

由全体独立非执行董事(即陈冠勇先生、林柏森先生及姚洪先生)组成之供股独立董事委员会经已成立,以就(i)供股之条款是否属公平合理,并符合股东之整体利益;及(ii)如何就有关供股之决议案投票,向独立股东提供意见。

由全体非执行董事(即王宏阶先生、陈冠勇先生、林柏森先生及姚洪先生)组成之收购守则独立董事委员会经已成立,以就(i)供股及清洗豁免之条款是否属公平合理,并符合股东之整体利益;及(ii)如何就有关供股及清洗豁免之决议案投票,向独立股东提供意见。

就此而言,本公司已委任独立财务顾问(经供股独立董事委员会及收购守则独立董事委员会批准),以就此等方面向供股独立董事委员会及收购守则独立董事委员会以及独立股东提供意见。

载有(其中包括)(i)供股及清洗豁免;(ii)供股独立董事委员会有关供股之推荐建议函件;(iii)收购守则独立董事委员会有关供股及清洗豁免之推荐建议函件;(iv)独立财务顾问就供股及清洗豁免致供股独立董事委员会、收购守则独立董事委员会及独立股东之意见函件;(v)召开股东特别大会之通告;及(vi)上市规则及收购守则项下之其他披露规定之该通函,须根据收购守则规则8.2于本公佈日期起计21日内(即于二零二零年四月十五日或之前)寄发予全体股东。

恢复买卖

应本公司之要求,股份已于二零二零年三月二十日上午九时正起于联交所短暂停止买卖,以待刊发本公佈。本公司已向联交所申请股份自二零二零年三月二十六日上午九时正起于联交所恢复买卖。